Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2017 г. N Ф09-5829/17 по делу N А07-1318/2017

Екатеринбург

07 ноября 2017 г.

Дело N А07-1318/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Краснобаевой И.А., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Тимирязева (далее - СПК имени Тимирязева, истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу N А07-1318/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители СПК имени Тимирязева - Ахметьянов Т.Г. (председатель, решение от 20.10.2015), Шакиров Ю.Ю. (ордер от 31.10.2017).

СПК имени Тимирязева обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз имени Тимирязева" (далее - колхоз имени Тимирязева, ответчик) в лице конкурсного управляющего Юсупова Рустема Сабитовича, к обществу с ограниченной ответственностью "ОСТО" (далее - общество "ОСТО"), Шараеву Айрату Даутовичу (далее - Шараев А.Д.), Идиятуллину Раесу Варисовичу (далее - Идиятуллин Р.В.) с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2016, заключенного между конкурсным управляющим колхоза имени Тимирязева Юсуповым Р.С. и обществом "ОСТА", в части продажи здания центральной ремонтной мастерской стоимостью 712 073 руб. 80 коп., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания конкурсного управляющего колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. передать здание центральной ремонтной мастерской стоимостью 712 073 руб. 80 коп. СПК имени Тимирязева; о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016, заключенного между конкурсным управляющим колхоза имени Тимирязева Юсуповым Р.С. и Идиятуллиным Р.В., по продаже пекарни, мельницы и навеса для пилорамы, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания конкурсного управляющего колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. передать здания пекарни, мельницы и навеса для пилорамы СПК имени Тимирязева; а также о взыскании с конкурсного управляющего колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. и Шараева А.Д. в пользу СПК имени Тимирязева стоимости зерноочистителя сушильного КЗС-20 в размере 267 644 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2016, заключенного между колхозом имени Тимирязева и Идиятуллиным Р.В. и применении последствий недействительности сделки, о взыскании с конкурсного управляющего колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. и Шараева А.Д. стоимости зерноочистителя сушильного КЗС-20 в размере 267 644 руб. прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 (судья Файрузова Р.М.) в удовлетворении исковых требований СПК имени Тимирязева о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2016, заключенного между конкурсным управляющим колхоза имени Тимирязева Юсуповым Р.С. и обществом "ОСТА", в части продажи здания центральной ремонтной мастерской, стоимостью 712 073 руб. 80 коп. и о применении последствий недействительности сделки - в виде обязания конкурсного управляющего колхоза имени Тимирязева Юсупова Р.С. передать здание центральной ремонтной мастерской стоимостью 712 073 руб. 80 коп. СПК имени Тимирязева отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе СПК имени Тимирязева, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в обжалуемой части. Истец полагает доказанным факт наличия прав на спорное имущество, о чем им в материалы дела представлены соответствующие доказательства. Так, СПК имени Тимирязева указывает, что 01.10.2010 ликвидатором истца Ивановым С.Ю. вновь образованному СПК имени Тимирязева по акту передано имущество, в том числе центральная ремонтная мастерская 1989 года постройки; данное имущество принято истцом на баланс и находится в его пользовании до настоящего времени; истцом также производился ремонт сельскохозяйственной техники. Как отмечает заявитель, в акте приема-передачи имущества от 09.01.2013, которым конкурсный управляющий Юсупов Р.С. принял от арбитражного управляющего Ханнанова И.Т. имущество (в рамках дела N А07-4483/2011), балансовая стоимость имущества указана 5 596 491 руб., а рыночная стоимость - 9 968 900 руб., при этом в названном акте в перечне имущества отсутствует здание центральной ремонтной мастерской, что означает, что спорный объект не был включен в конкурсную массу. Таким образом, по мнению истца, в удовлетворении требований отказано неправомерно.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011, имеющим в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи между СПК имени Тимирязева и колхозом имени Тимирязева от 27.12.2010 о передаче административного здания. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата от СПК имени Тимирязева в конкурсную массу колхоза имени Тимирязева следующего имущества: административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 521,2 кв. м, инв. N 5506, литера А, кадастровый номер 02:32:040101:0:16, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Душанбеково, ул. Советская 43.

Названным определением также признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи сельскохозяйственной техники, тракторов, и автомашин без даты и без номера в части переданного имущества:

трактор "Беларусь" МТЗ-82, 1980 г.в., заводской N 64791, номер двигателя - 92563; трактор ЮМЗ-6АЛ, 1982 г.в., заводской N 249144, номер двигателя 2Р1327; трактор "Беларусь" МТЗ-80, 1984 г.в., заводской N 339525, номер двигателя 723769; трактор "Беларусь" МТЗ-80Л,1987 г.в., заводской N 525109, номер двигателя -184743; экскаватор ковшовый ЮМЗ-6КЛ,1989 г.в., заводской N 653783, номер двигателя - 9ж0822; трактор К-701Р, 1990 г.в., заводской N 9019409; трактор Т-40АМ, 1991 г.в., заводской N 473003, номер двигателя - 2795403; прицеп тракторный 2 ПТС-4, заводской N 148722; прицеп тракторный 2ПТС-4,1992 г.в., заводской N148623; трактор "Беларусь" МТЗ-80, 1992 г.в. заводской N 342004, номер двигателя - 905536; трактор ДТ-75Н,1993 г.в., заводской N 695350, номер двигателя - 135506.

Вышеуказанным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011 с СПК имени Тимирязева в конкурсную массу колхоза имени Тимирязева взысканы денежные средства в размере 433 644 руб. за переданную технику: трактор ДТ- 75Д, 1989 г. в., заводской N 533576, номер двигателя - 14666; комбайн зерноуборочный СК-5 "Нива", 1986 г. в. заводской N 815891; трактор ДТ-75Н, 1991 г. в., заводской N 627848, номер двигателя - 33926; комбайн зерноуборочный СК-5 "Нива", 1993 г. в. заводской N 152507.

Из материалов дела следует также, что по итогам электронных торгов колхоз имени Тимирязева в лице конкурсного управляющего продал обществу "ОСТА" по договору от 21.03.2016, в числе прочего, лот N 2 - здание центральной ремонтной мастерской стоимостью 712 073 руб. 80 коп.

Полагая, что центральная ремонтная мастерская, указанная в договоре от 21.03.2016, принадлежит СПК имени Тимирязева, истец обратился к ответчику с претензией о расторжении договора от 21.03.2016 и возвращении центральной ремонтной мастерской правообладателю. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

СПК имени Тимирязева, ссылаясь на то, что здание центральной ремонтной мастерской, указанное в договоре от 21.03.2016, не включено в конкурсную массу и принадлежит ему, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается сделка купли- продажи недвижимого имущества (здания центральной ремонтной мастерской), заключенная между ответчиком и обществом "ОСТО", при этом истцом заявлено о применении реституции путем возврата спорного имущества не продавцу, а истцу.

Из положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2016 N 308-ЭС16-6251.

При рассмотрении спора судами установлено, что истец ссылается на нарушение его права собственности на здание центральной ремонтной мастерской, переданного оспариваемым договором от 21.03.2016, при этом стороной сделки истец не является.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно абз. 2 п. 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22) в случае, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что истец не является стороной оспариваемого договора и между ним и ответчиками отсутствуют отношения, связанные с применением последствий недействительности сделок, в соответствии с вышеприведенными разъяснениями постановления Пленума N 10/22 суды установили, что защита прав истца, при наличии к тому правовых оснований, возможна путем удовлетворения виндикационного иска.

При этом к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся: наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков виндикационный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

При рассмотрении дела судами принято во внимание, что сведений о государственной регистрации права собственности в отношении спорного объекта ни за истцом, ни за колхозом имени Тимирязева, ни за обществом "ОСТО" материалы дела не содержат.

Вместе с тем согласно сведениям об имуществе Колхоза имени Тимирязева по состоянию на 22.07.2011 здание центральной ремонтной мастерской, расположенное по адресу: 452509, Россия, Республика Башкортостан, Кигинский район, с. Душанбеково, ул. Коммунистическая, числится за ответчиком. Датой постановки на учет указано 16.05.2000.

Обязательная государственная регистрация права на имущество введена Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" на права, возникшие у обладателей имущества с 31.01.1998.

Из материалов дела усматривается, что спорный объект числился на балансе должника и был введен в эксплуатацию до названной даты, что подтверждается инвентарной карточкой на здание центральной ремонтной мастерской 1989 года постройки.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе Устав СПК имени Тимирязева, выписку из книги учета основных средств, акт приема - передачи имущества по СПК "Колхоз имени Тимирязева" от 09.01.2013, приложение N 2 к протоколу общего собрания от 01.10.2010, договоры о материальной ответственности, акт приема - передачи документов по СПК "Колхоз имени Тимирязева" от 28.12.2012, акт приема - передачи имущества от 28.04.2016, справку балансовой стоимости имущества в качестве доказательства права собственности, суды установили, что указанные документы не являются правоустанавливающими документами.

Кроме того, судами отмечено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2015 по делу N А07-4483/2011, которым признана недействительной сделка в части, оформленная актом приема-передачи имущества колхоза имени Тимирязева, установлено, что СПК "Колхоз имени Тимирязева" был учрежден по решению общего собрания членов кооператива от 3.03.2000, юридический адрес Кигинский район, село Душамбеково, уставной фонд кооператива с учетом последних изменений принятых на собрании 15.06.2009 составлял 24 000 руб. (ст. 9.3 Устава), обязательный пай члена кооператива установлен в размере 10 000 руб. (ст. 10 Устава). Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 03.03.2011 количество учредителей (участников) указано 7 физических лиц.

В материалы дела N А07-4483/2011 был представлен протокол общего собрания членов СПК "Колхоз имени Тимирязева" от 01.10.2010 с указанием, что в собрании принимали участие 47 членов, на собрании были приняты, в том числе следующие решения: утвердить баланс СПК "Колхоз имени Тимирязева" по состоянию на 30.09.2010; определить стоимость активов СПК "Колхоз имени Тимирязева" по балансовой стоимости 36 067 456 руб.; прекратить членство в СПК членов СПК подавших заявление о выходе (47 заявлений); выдать выходящим членам СПК "Колхоз имени Тимирязева" имущество без определения состава имущества каждого пая в отдельности, уменьшить стоимость выделяемых паев путем оставления в СПК имущества в размере 0,5% превышающем кредиторскую задолженность и задолженность по обязательным платежам СПК; ликвидировать СПК "Колхоз имени Тимирязева" в связи с выходом всех членов кооператива; погасить кредиторскую задолженность за счет имущества СПК; утвердить список имущества, направляемого на погашение кредиторской задолженности (Приложение N 1); утвердить Иванова С.Ю. ликвидатором СПК "Колхоз имени Тимирязева".

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из ЕГРЮЛ сельскохозяйственный производственный кооператив имени Тимирязева (сокращенное наименование СПК "Имени Тимирязева") зарегистрирован в качестве юридического лица 24.12.2010 с размером уставного капитала 2 000 руб., его учредителями (участниками) указано 5 физических лиц, юридический адрес Кигинский район, село Душанбекова, улица Советская 43, организационно-правовая форма - производственный кооператив.

При этом, СПК имени Тимирязева было создано в соответствии с решением общего собрания от 01.10.2010, на собрании, в том числе, было принято решение об образовании кооператива, удовлетворении всех заявлений о вступлении в кооператив. На указанном собрании решение о порядке взноса членами кооператива имущества не принималось. Устав СПК "Имени Тимирязева" содержит указание о размере обязательного паевого взноса в сумме 1000 руб. (ст. 9.10 Устава), размер паевого фонда определяется как сумма обязательных паевых взносов установленных собранием членов кооператива.

С учетом изложенного, установив, что истец является вновь образованным в октябре 2010 года юридическим лицом, суды верно указали, что истцу надлежало представить в материалы дела доказательства внесения в уставный капитал спорного здания с годом постройки 1989, при этом такими доказательствами могли быть любые сделки с этим имуществом: договоры, акты приема - передачи и т.д.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе Приложение N 2 к протоколу общего собрания от 01.10.2010, содержащее перечень имущества, переданного вновь образованному СПК "Имени Тимирязева", суды первой и апелляционной инстанций установили, что указанный документ не содержит сведений о воле передающей стороны - СПК "Колхоз им. Тимирязева", в связи с чем не является доказательством внесения в уставный капитал спорного здания с годом постройки 1989.

Кроме того, оценив вышеперечисленные документы, представленные истцом в подтверждение того, что спорный объект учитывался на его балансе и в отношении этого объекта истец нес затраты, суды первой и апелляционной инстанций установили, что право собственности истца на спорное здание не подтверждено (ст. 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Судами также верно указано, что справки о владении и пользовании спорным объектом, выданные Администрацией сельского поселения Душанбековский сельсовет муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан и Муниципальным бюджетным учреждением "Отдел сельского хозяйства" не могут расцениваться в качестве надлежащего доказательства прав собственности истца, поскольку выдавшие указанные документы лица отношения к спорному имуществу не имеют.

С учетом вышеизложенного и в отсутствие доказательств наличия права собственности на спорный объект, суды пришли к правильному выводу о том, что признание недействительным договора от 21.03.2016, заключенного ответчиками, не восстановит нарушенные права и охраняемые законом интересы истца (ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о признании данного договора недействительным (ничтожным), возврате спорного имущества истцу у судов не имелось.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в судебном заседании суда первой инстанции представитель истца заявил, что спорный объект не выбывал из его владения, в связи с чем апелляционный суд обоснованно указал, что заявленное требование о возврате спорного объекта свидетельствует об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2,4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о наличии права собственности на спорное имущество отклоняется, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу N А07-1318/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Тимирязева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

И.А. Краснобаева В.А. Купреенков