Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2018 г. N Ф09-3328/18 по делу N А60-41617/2017

Екатеринбург

29 июня 2018 г.

Дело N А60-41617/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Татариновой И.А., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Свердловскдорстрой" (далее - общество "Свердловскдорстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2017 по делу N А60-41617/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Свердловскдорстрой" - Патрахина А.О. (доверенность от 26.12.2016);

открытого акционерного общества "Автострада" (далее - общество "Автострада") - Ловкина А.В. (доверенность от 25.06.2018);

общества с ограниченной ответственностью "АрендаПлюс" (далее - общество "АрендаПлюс") - Кочнева О.В. (доверенность от 24.05.2018).

Общество "Свердловскдорстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Автострада" и обществу "АрендаПлюс" о признании зачета взаимных требований от 21.10.2013 незаключенной сделкой.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2017 (судья Малов А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 (судьи Макаров Т.В., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Свердловскдорстрой" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение судами норм процессуального права, неприменение судами норм материального права, подлежащих применению, неустановление обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неисследование представленных доказательств по делу. Заявитель указывает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы, по основанию непредставления сторонами подлинника акта взаимных требований от 21.10.2013 не учел и не оценил причины непредставления подлинника документа. По мнению общества "Свердловскдорстрой", материалами дела подтверждается, что истцом и обществом "Автострада" предпринимались попытки самостоятельно получить подлинник документа, в то время как ответчиком не было представлено объективных доказательств отсутствия у общества "АрендаПлюс" оригинала спорного документа. Так, заявитель полагает, что к представленным ответчиком доказательствам, свидетельствующим о краже документов из машины Аленичевой Г.А., судам следовало отнестись критически, поскольку Аленичева Г.А. представителем общества "АрендаПлюс" не являлась и имеет прямую заинтересованность в результате разрешения спора. Заявитель также выражает несогласие с выводами судов о реальности подписания акта зачета от 21.10.2013, исходя из существования долга по арендной плате и обстоятельств, установленных в рамках дела N А60-10339/2016. Заявитель отмечает, что строительные работы, направленные в зачет задолженности по оплате арендных платежей, не входят в перечень основных видов деятельности общества "АрендаПлюс", в силу чего судам следовало оценить разумность действий общества "Автострада" по обращению за выполнением таких работ к лицу, не имеющему опыта в выполнении данных работ. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции также необоснованно отклонил ходатайства о допросе в качестве свидетеля Аннамухамедова Р.Х. и о привлечении к участию в деле третьими лицами Сабитовой В.В. и Алексеевой Н.В.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АрендаПлюс" возражает против удовлетворения кассационной жалобы общества "Свердловскдорстрой" и считает, что судами первой и апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-12747/2004 общество "Свердловскдорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 12.08.2014 производство по делу о признании общества "Свердловскдорстрой" банкротом прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного 10.07.2014.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2014 N Ф09-1475/06 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 отменено, в утверждении мирового соглашения по делу N А60-12747/2004 о признании общества "Свердловскдорстрой" несостоятельным (банкротом) в редакции от 10.07.2014 отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2014 производство по делу N А60-12747/2004 о признании общества "Свердловскдорстрой" банкротом возобновлено, в отношении общества "Свердловскдорстрой" введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2015 конкурсным управляющим общества "Свердловскдорстрой" утвержден Пархоменко Алексей Сергеевич.

Срок конкурсного производства судом продлевался. Согласно определению от 16.08.2017 срок конкурсного производства судом продлен до 09.02.2018.

В ходе конкурсного производства проведена процедура замещения активов должника путем создания на базе имущества общества "Свердловскдорстрой" нескольких юридических лиц, в том числе общества "Автострада". Таким образом, общество "Свердловскдорстрой" является 100% акционером общества "Автострада" с размером вклада 77 586 000 руб.

Между обществом "АрендаПлюс" (арендатор) и обществом "Автострада" (арендодатель) заключен договор аренды от 01.10.2012 N 156-ДА, объектом аренды которого является недвижимое имущество - нежилые помещения.

По условиям договора ежемесячный размер постоянной части арендной платы составляет 215 330 руб. - фиксированный платеж. Переменная часть арендной платы составляет компенсацию арендатором расходов за коммунальные и иные услуги, согласованные сторонами при заключении договора.

Дополнительным соглашением от 31.08.2013 к договору аренды от 01.10.2012 N 156-ДА фиксированный платеж, установленный п. 4.1.1. договора, за предоставленные нежилые помещения составляет 481 325 руб. в месяц.

Между обществом "Автострада" в лице директора Алексеевой Н.В. (сторона 1) и обществом "АрендаПлюс" (сторона 2) 21.10.2013 подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому сумма задолженности "стороны 2" перед "стороной 1" по договору аренды недвижимости N 156-ДА от 01.10.2012 составляет 1 158 148 руб. 13 коп., сумма задолженности "стороны 1" перед "стороной 2" по актам о приемке выполненных работ за апрель 2013 года от 30.04.2013 - 915 528 руб.; за апрель 2013 года от 30.04.2013 - 334 916 руб.; за апрель 2013 года от 30.04.2013 - 306 501 руб.; за апрель 2013 года от 30.04.2013 - 24 939 руб.; за май 2013 года от 24.05.2013 - 113 082 руб.; за май 2013 года от 30.05.2013 - 309 940 руб.; за май 2013 года от 31.05.2013 - 886 312 руб.; за июнь 2013 года от 28.06.2013 - 423 708 руб.; за июнь 2013 года от 28.06.2013 - 329 594 руб.; за июль 2013 года от 31.07.2013 - 125 160 руб.; за август 2013 года от 27.03.2013 -186 609 руб.; за август 2013 года от 30.08.2013 составляет 816 525 руб.; за сентябрь 2013 года от 23.09.2013 -127 202 руб. Итого общая сумма задолженности - 4 900 016 руб.

Стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 1 158 148 руб. 13 коп. Оставшаяся сумма в размере 3 741 867 руб. 87 коп. засчитывается "стороне 2" в качестве предоплаты по договору аренды недвижимости от 01.10.2012 N 156-ДА.

Ссылаясь на то, что акт зачета от 21.10.2013 подписан лицами при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя, общество "Свердловскдорстрой" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В качестве оснований незаключенности данного документа истец сослался на положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации "Заключение сделки неуполномоченным лицом".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из доказанности наличия согласованного волеизъявления участников сделки взаимозачета на ее совершение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), в силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: п. 1, 3 ст. 182, ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 122 постановления Пленума N 25, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что акт зачета взаимных требований от 21.10.2013 подписан со стороны руководителя общества "Автострада" директором Алексеевой Н.В. и со стороны руководителя общества "АрендаПлюс" директором Сабитовой В.В., полномочия которых на дату 21.10.2013 как руководителей имелись.

Между тем истец в обоснование своей позиции по делу утверждал, что спорный акт зачета взаимных требований от 21.10.2013 фактически подписан позже, в момент отсутствия полномочий исполнять функции единоличного исполнительного органа юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что истец в суде первой инстанции заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления давности изготовления спорного акта зачета взаимных требований от 21.10.2013, представленного в материалы дела в виде копии.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении, исходя из того, что при отсутствии подлинного документа возможность проведения экспертизы в целях определения давности его составления исключена, поскольку согласно ответу экспертного учреждения (от 06.09.2017 исх. N 03-1547) для экспертизы давности документа подлежит представлению только подлинник документа.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый акт зачета взаимных требований от 21.10.2013 подписан не уполномоченными лицами, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, возражая против заявленного требования, ответчик сослался на судебные акты по арбитражным делам N А60-10339/2016, N А60-40208/2016, N А60-41281/2017, утверждая, что в рамках данных дел судами установлены обстоятельства о согласованности условий зачета как сделки и соблюдение простой письменной формы.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2016 по делу N А60-10339/2016 обществу "Автострада" отказано в удовлетворении иска к обществу "Арендаплюс" о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 01.10.2012 N 156-ДА в сумме 4 723 958 руб. 64 коп.

При рассмотрении дела N А60-10339/2016 судами установлено, что представленный акт зачета взаимных требований от 21.10.2013 является надлежащим доказательством (акт подписан уполномоченными представителями сторон и в установленном законом порядке не оспорен). Стоимость выполненных работ, принятая к зачету, превышает сумму арендных платежей, наличие акта зачета взаимных требований от 21.10.2013 свидетельствует об отсутствии долга и прекращении обязательств.

Из судебных актов по делам N А60-40208/2016, N А60-4128/2017 следует, что обществу "Автострада" отказано в удовлетворении иска к обществу "Арендаплюс" о признании недействительным зачета взаимных требований от 21.10.2013. В рамках данных дел общество "Свердловскдорстрой" принимало участие в качестве третьего лица.

При рассмотрении названных дел суды указали, что взаимозачет - это особый вид сделки, в основе которой лежит механизм зачета, но действительность которой связана с применением к ней принципа свободы договора (п. 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривающей возможность заключения гражданско-правового договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, а не с применением норм о зачете, регламентированных главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, при рассмотрении дел N А60-40208/2016, N А60-4128/2017 установили, что в рассматриваемом случае воля на проведение зачета выражена в соответствующем двустороннем соглашении от 21.10.2013, в силу чего пришли к выводу о доказанности наличия согласованного волеизъявления участников сделки взаимозачета на ее совершение.

Проанализировав материалы настоящего дела, а также обстоятельства, установленные судебными актами по арбитражным делам N А60-10339/2016, N А60-40208/2016, N А60-41281/2017, руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего дела, поскольку, разрешая указанные споры, суды установили факт заключения и действительности спорного акта зачета взаимных требований от 21.10.2013, который не подлежит доказыванию при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же стороны (общество общество "Свердловскдорстрой", обществу "Автострада", общество "Арендаплюс").

Поскольку истец не представил доказательств подписания акта от 23.13.2013 не уполномоченными лицами, а также исходя из отсутствия условий, предусмотренных ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и выводов судов об обстоятельствах дела не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, по сути, сводятся к необходимости иной оценки представленных доказательств и приведенных участниками спора обстоятельств. Такие доводы с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции и являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2017 по делу N А60-41617/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "СВЕРДЛОВСКДОРСТРОЙ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

И.А. Татаринова А.А. Столяров