Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2018 г. N Ф09-2638/18 по делу N А71-4605/2017

Екатеринбург

11 июля 2018 г.

Дело N А71-4605/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Плетневой В.В., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Красноперова Валерия Валентиновича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А71-4605/2017 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Красноперова В.В. - Саркисян В.Р. (доверенность от 05.06.2017);

общества с ограниченной ответственностью "ГранатАвто" (далее - общество "ГранатАвто", общество) - Русских А.Н. (доверенность от 14.04.2017);

Каргашина Евгения Николаевича - Русских А.Н. (доверенность от 06.06.2017 серия 18 АБ N 1012593).

Каргашин Е.Н. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Красноперову Валерию о взыскании убытков в размере 400 руб.

Сабанов Н.И. представил письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, данное ходатайство судом округа удовлетворено.

Определениями от 12.04.2017 и от 06.07.2017, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ГранатАвто" и Сабанов Николай Иванович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.10.2017 (судья Темерешева С.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 (судьи Григорьева Н.П., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 26.10.2017 отменено, с Красноперова В.В. в пользу общества "ГранатАвто" взысканы убытки в сумме 400 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 31.01.2018, Красноперов В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушения апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Красноперова В.В., основания для взыскания с него спорных убытков в размере штрафа за несвоевременное предоставление обществом годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год, отсутствуют, поскольку с 18.03.2016, то есть на дату окончания срока для сдачи отчетности, он фактически руководителем общества не являлся и передал учредительные и финансовые документы общества "ГранатАвто" новому руководителю Сабанову Н.И., что подтверждается представленными им документами от 18.03.2016, в то время как названные доказательства неправильно оценены апелляционным судом, у которого не имелось оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Заявитель полагает, что отсутствие соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не отменяет дату прекращения полномочий заявителя в качестве директора общества, а объяснения заявителя в правоохранительных органах, подписанные им письма контрагентам должника и иные доказательства, представленные в дело, не свидетельствуют о том, что полномочия Красноперова В.В. прекратились с мая 2016 года, но данные обстоятельства неправильно оценены апелляционным судом, в то время как суд первой инстанции оценил их верно.

В отзывах на кассационную жалобу общество "ГранатАвто" и Сабанов Н.И. по доводам кассационной жалобы возражают, просят обжалуемое постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Общество "ГранатАвто" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2017 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.03.2017).

Как следует из материалов дела, установлено судом, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, вступившим в законную силу решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Удмуртской Республике N 4356 от 06.06.2016 общество "ГранатАвто" привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, выразившееся в непредставлении в установленный срок (до 31.03.2015) налогоплательщиком - обществом "ГранатАвто" в налоговые органы документов и (или) иных сведений за 2015 год, предусмотренных Налоговым Кодексом Российской Федерации, в виде штрафа в сумме 400 руб. в соответствии с п. 1 ст. 126 Налогового кодекса Российской Федерации.

В рамках возбужденного на основании вышеназванного решения исполнительного производства с общества взыскан штраф в размере 400 руб.

Полагая, что бездействием Красноперова В.В. в период исполнения им обязанностей и полномочий директора общества "ГранатАвто" последнему причинены убытки в размере начисленного налоговым органом штрафа в сумме 400 руб. в связи с непредставлением обществом в установленный срок (до 31.03.2016) в налоговые органы документов и (или) иных сведений за 2015 год, предусмотренных Налоговым Кодексом Российской Федерации, Каргашин Е.Н., являющийся в настоящее время участником общества "ГранатАвто", обратился в суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку с 18.03.2016 обязанности директора общества исполнял Сабанов Н.И.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 постановления Пленума N 62).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом, в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, Каргашин Е.Н., который, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2017, с 10.08.2016 является единственным участником общества "ГранатАвто", имеет право на подачу настоящего иска.

Учитывая, что решением налогового органа от 06.06.2016 общество "ГранатАвто" за совершение налогового правонарушения привлечено к налоговой ответственности в виде наложения штрафа в сумме 400 руб., при этом данным решением установлено, что общество не представило в установленный срок (до 31.03.2016) бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2015 год (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2015 год) (подпункт 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации), в связи с чем с общества в доход федерального бюджета взысканы денежные средства в сумме 400 руб., а также то, что, в силу положений действующего законодательства и устава общества "ГранатАвто", именно директор общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества, суды правильно установили, что в данном случае юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в рамках настоящего спора, является наличие (отсутствие) у Красноперова В.В. на последнюю дату предоставления в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015 год (31.03.2016) статуса директора общества, обязывающего предоставлять от имени общества соответствующую отчетность.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что Красноперов В.В. являлся директором общества в период с 20.05.2014, и то, что в материалы дела представлено решение единственного участника общества о прекращении полномочий Красноперова В.В. как директора общества с 18.03.2016, а также решение единственного участника общества о прекращении названных полномочий Красноперова В.В. с 04.05.2016, при этом о фальсификации данных документов, имеющих противоречивое содержание, лицами, участвующими в деле, не заявлено, а также, учитывая, что в материалы дела представлены письма, подписанные Красноперовым В.В. от лица общества и направленные контрагентам общества в период после 18.03.2016, при этом в письме от лица общества от 15.06.2016, подписанном Красноперовым В.В., указано, что его полномочия в качестве директора общества прекращены в мае 2016 года, а документы переданы новому руководителю 10.06.2016, и к данном письму приложены документы по деятельности общества "ГранатАвто", а также то, что, согласно сведениям, содержащимся в электронной базе, письмо от лица общества без даты изготовлено, подписано и отправлено Красноперовым В.В. 25.04.2016, а в представленных в дело объяснениях Красноперова В.В., данных им сотрудникам органов внутренних дел, Красноперов В.В. также ссылался на то, что он являлся руководителем общества в период до мая 2016 года включительно, при том, что в ЕГРЮЛ запись о прекращении полномочий Красноперова В.В. внесена только16.05.2016, и Сабанов Н.И. в пояснениях ссылается на то, что решение о прекращении полномочий Красноперова В.В. он принял в мае 2016 года, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на момент окончания срока для сдачи отчетности в налоговую инспекцию (31.03.2018) руководство деятельностью общества "ГранатАвто" фактически осуществлял Красноперов В.В., в обязанности которого входит руководство текущей деятельностью, в том числе взаимодействие с государственными органами, в то время как иное не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что противоречивость пояснений самого Красноперова В.В. относительно даты прекращения его полномочий в качестве руководителя общества "ГранатАвто", данных в рамках проводимых органами внутренних дел проверок и в судебных заседаниях по настоящему делу, факт наличия у Красноперова в период после 18.03.2016 документов по деятельности общества и ведение Красноперовым В.В. от лица общества в период после 18.03.2016 переписки с контрагентами общества "ГранатАвто", из которых следует, что Красноперов В.В. 18.03.2016 фактически не прекратил полномочия руководителя общества "ГранатАвто", а продолжал от имени руководителя общества подписывать исходящие документы, и, учитывая, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий Красноперова В.В. внесена только 16.05.2016, апелляционный суд обоснованно не принял в качестве надлежащих и достаточных доказательств по настоящему делу датированные 18.03.2016 документы, которые Красноперов В.В. представил в обоснование своих доводов, и которые у общества отсутствуют.

Учитывая изложенное, и то, что по результатам исследования и оценки доказательств суды установили, что полномочия Красноперова В.В. в качестве директора общества "ГранатАвто" прекращены с 04.05.2016, а документы новому руководителю переданы 10.06.2016, в связи с чем именно Красноперов В.В. должен был в установленный действующим законодательством срок (не позднее 31.03.2016) представить в налоговый орган бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества "ГранатАвто" за 2015 год, а результатом непринятия Красноперовым В.В. в период осуществления им полномочий руководителя общества "ГранатАвто" необходимых мер к надлежащему исполнению вышеуказанных обязательств явилось привлечение общества к имущественной (налоговой) ответственности в виде уплаты штрафа, что противоречит интересам последнего и требованиям разумности и добросовестности, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения Красноперова В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него в пользу общества "ГранатАвто" убытков в сумме 400 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А71-4605/2017 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Красноперова Валерия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.В. Плетнева А.В. Кангин