Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2018 г. N Ф09-4007/18 по делу N А71-11583/2017

Екатеринбург

19 июля 2018 г.

Дело N А71-11583/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" (далее - общество "Фастен Рус") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 по делу N А71-11583/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества "Фастен Рус" - Сизикова П.В. (доверенность от 28.05.2018);

компании "Дубу Холдинг Лимитед" - Демидова В.О. (доверенность от 15.11.2016).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

Чучалина Юрия Петровича - Нургалиева А.М. (доверенность от 27.01.2017);

Масленникова Олега Богдановича - Желудова А.Г. (доверенность от 07.07.2017).

Общество "Фастен Рус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б. (далее - участники) с иском о понуждении к заключению договора купли-продажи долей группы компаний "Сатурн Урал" на условиях, изложенных в тексте предварительного договора купли-продажи названных долей от 25.07.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением от 27.03.2017 настоящее дело принято к производству Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. 11.08.2017 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с встречным иском к обществу "Фастен Рус" о признании незаключенным и недействительным предварительного договора от 25.07.2016 долей группы компаний "Сатурн Урал".

Определением от 09.11.2017, в порядке статей 51, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, встречный иск принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Дубу Холдинг Лимитед".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 (судья Торжкова Н.Н.) в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично; предварительный договор купли-продажи долей группы компаний "Сатурн Урал" от 25.07.2016 признан незаключенным, в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции от 14.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фастен Рус" просит решение от 14.12.2017 и постановление от 30.03.2018 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о несогласовании сторонами всех существенных условий спорного договора от 25.07.2016 ошибочен, так как общество "Фастен Рус" направило Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б. итоговый проект спорного договора (оферту), содержащий все существенные условия договора купли-продажи долей, включая предмете, в том числе: размер долей участия участников в продаваемых компаниях, цену сделки и порядок ее распределения между участниками, при этом стороны понимали, о каких компаниях, входящих в группу компаний "Сатурн Урал", идет речь, поскольку в приложении 1 стороны дополнительно согласовали приобретаемые торговые марки и оперирующие ими компании. Заявитель полагает, что, получив его оферту, Масленников О.Б. направил ему безоговорочный акцепт, а Чучалин Ю.П. - акцепт с небольшими поправками, что не является новой офертой, в связи с чем вывод судов о направлении участниками новой оферты неверен, а из электронной переписки между сторонами следует, что после его подписания спорного соглашения стороны предпринимали действия по его исполнению, что свидетельствует об отсутствии неопределенности в договоренностях сторон. Заявитель ссылается на то, что вывод суда о несоблюдении сторонами формы спорного договора, ошибочен, поскольку каждой из трех сторон данного договора подписан свой экземпляр с приложениями, копии которых приобщены к делу, а нотариальное удостоверение спорного договора не требовалось, так как он не является распорядительной сделкой и не влечет переход прав на доли, при этом суды неверно применили последствия несоблюдения формы сделки, а действия участников по оспариванию спорного договора являются злоупотребление правом, так как они своим поведением и фактическими действиями признавали спорный договор заключенным и действительным, давали основание иным лицам полагаться на его действительность, а, кроме того, спорный договор является смешанным и содержит соглашение о неконкуренции, ковенанты и заверения продавца, на которые правила о форме договора купли-продажи доли не распространяются.

Чучалин Ю.П., Масленников О.Б. и компания "Дубу Холдинг Лимитед" в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими первоначальным и встречным исками послужило заключение между обществом "Фастен Рус", Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. соглашения от 25.07.2016 об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал", по условиям которой под сделкой понимается покупка обществом "Фастен Рус" (приобретатель) 100 % долей участия Компании у основателей Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. на условиях, согласованных сторонами в соглашении, при этом под Компанией понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию общество с ограниченной ответственностью "Пермские Таксомоторные Линии" (далее - общество "ПТЛ"), управляющую компанию общество с ограниченной ответственностью "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России под торговыми марками "Сатурн", "Такси 373", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др. (пункт 1 соглашения).

Пунктом 7 соглашения установлена структура сделки в виде взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. к обществу "Фастен Рус" права на 100 % долей участия в уставном капитале юридического лица общества "ПТЛ", которое консолидирует доли владения в дочерних структурах, ведущих деятельность городах присутствия Компании.

В подтверждение факта заключения данного соглашения представлены три экземпляра соглашения в электронной форме, каждый из которых подписан отдельно либо обществом "Фастен Рус", либо Чучалиным Ю.П., либо Масленниковым О.Б.

Обращаясь в арбитражный суд с первоначальным иском, общество "Фастен Рус" ссылается на то, что вышеназванное соглашение от 25.07.2016, заключенное между обществом "Фастен Рус", Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б., фактически представляет собой предварительный договор купли-продажи 100 % долей в группе компаний Сатурн Урал, во исполнение которого сторонами велась работа по подготовке основного договора, но по причине затягивания Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. переговоров основной договор не подписан, в связи с чем общество "Фастен Рус" обратилось с требованием о понуждении к заключению договора купли-продажи долей группы компаний "Сатурн Урал" на условиях, изложенных в тексте соглашения от 25.07.2016.

Обращаясь в арбитражный суд с встречным иском, Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. ссылаются на то, что соглашение от 25.07.2016 является незаключенным, так как направленные в их адрес обществом "Фастен Рус" оферты участниками не акцептованы, соглашение как единый совместный документ всеми сторонами не подписано, соглашение по всем основным условиям сделки не достигнуто, а, кроме того, соглашение является ничтожной сделкой, так как не заключено в письменной нотариальной форме путем составления одного документа.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначального иска, и, удовлетворяя встречный иск в части признания соглашения от 25.07.2016 незаключенным, исходили из следующего.

В силу пункта 1статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, названные в законе (иных правовых актах) как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной, при этом офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 2 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным, молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон, при этом ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (пункты 1, 2 статьи 438, статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом (иными правовыми актами), а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 441 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма; договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; а в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1198 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, установив, что спорное соглашение от 25.07.2016 представляет собой соглашение о намерении общества "Фастен Рус" приобрести и о намерениях Масленникова О.Б. и Чучалина Ю.П. продать бизнес в сфере оказания услуг такси от подконтрольных Масленникову О.Б. и Чучалину Ю.П. компаний путем продажи участниками 100 % долей уставных капиталов принадлежащих им обществ, учитывая, что из названного соглашения следует, что участники являются бенефициарами компании "Сатурн Урал", каждому из них принадлежит 50 % доли уставного капитала данной компании, операционное управление которой они осуществляют, в то время как сведения о принадлежности участникам по 50 % доли в уставных капиталах иных обществ, которые по условиям соглашения не имеют определенного и закрытого перечня, отсутствуют, а также, исходя из того, что в пункте 12 соглашения установлено, что оно может быть подписано в нескольких экземплярах, по одному для каждой из сторон сделки, которые вместе взятые будут представлять собой один и тот же экземпляр, и из того, что единый письменный текст соглашения отсутствует, а в дело представлены три экземпляра соглашения в электронном виде, каждый из которых подписан только одним из участников соглашения, при этом экземпляр подписан Чучалиным Ю.П. в уточненной редакции, отличной от редакции экземпляра, подписанного обществом "Фастен Рус", которое экземпляр с названной уточненной редакции в течение нормально необходимого для этого времени, по истечении которого участники могли предполагать о согласии общества "Фастен Рус" с предложенными условиями, не подписало, в связи с чем участники пришли к выводу о том, что соглашение от 35.07.2016 является незаключенным, суды пришли к обоснованным выводам о том, что, согласно материалам дела, при оформлении и подписании спорного соглашения от 25.07.2016, являющегося по своей правовой природе предварительным договором купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, стороны не согласовали в установленном порядке предмет данного договора (какие именно доли, каких обществ и в каком объеме предполагаются к отчуждению), не составили и не подписали спорное соглашение в виде единого документа, подписанного всеми сторонами сделки, и не удостоверили его в нотариальном порядке.

Исходя из изложенного, суды правильно признали, что в данном случае факт наличия спорного соглашения, предмет которого в установленном порядке не согласован, и которое составлено в виде трех экземпляров в электронном виде, неудостоверенных в установленном порядке, содержание которых в полном объеме не совпадает, при отсутствии подписанного сторонами соответствующего единого, надлежащим образом удостоверенного документа, не может свидетельствовать о заключении сторонами в установленном порядке предварительного договора купли-продажи доли и о возникновении у Масленникова О.Б. и Чучалина Ю.П. обязанности по продаже обществу "Фастен Рус" 100 % долей уставных капиталов принадлежащих им обществ на условиях спорного соглашения.

Ссылка общества "Фастен Рус" на то, что в приложении 1 стороны дополнительно согласовали приобретаемые торговые марки и указали оперирующие ими компании, а из электронной переписки между сторонами следует, что после его подписания стороны предпринимали действия по его исполнению, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принята судами во внимание, как не соответствующая материалам дела, поскольку из содержания раздела 7 спорного соглашения и приложения N 1 к нему (телефонные номера и торговые марки) не представляется возможным установить, о предполагаемой продаже каких конкретно долей, в каких именно обществах и в каком объеме идет речь в соглашении, а из многочисленной переписки в электронной форме, представленной в материалы дела, также не представляется возможным установить, о каких конкретно отношениях идет в ней речь, кроме того, названные электронные документы не оформлены и не удостоверены в установленном порядке.

Довод заявителя о наличии в действиях участников признаков злоупотребления правом, также правильно отклонен судами, как имеющий предположительный характер, не подтвержденный надлежащими и достаточным доказательствами, не соответствующий материалам дела.

Ссылка заявителя на то, что спорный договор является смешанным и содержит самостоятельные элементы соглашения о неконкуренции, ковенанты и заверения продавца, судом округа во внимание не принимается как основанная на неверном толковании норм права и не соответствующая материалам дела, так как названные условия являются неотъемлемой частью спорного соглашения и их правовая природа не позволяет квалифицировать данные условия как отдельные гражданско-правовые сделки.

Таким образом, отказывая в удовлетворении первоначального иска и, частично удовлетворяя встречный иск, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела первоначальных исковых требований и доказанности встречного иска в удовлетворенной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 по делу N А71-11583/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 по делу N А71-11583/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева