Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2018 г. N Ф09-5444/18 по делу N А76-1343/2017

Екатеринбург

20 сентября 2018 г.

Дело N А76-1343/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кангина А.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейские очистные сооружения" (далее - общество "КОС", заявитель) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 по делу N А76-1343/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "КОС" - Дементьев В.В. (доверенность от 13.09.2018).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2017 общество "Копейские сети водоснабжения" (далее - общество "КСВ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудаков Константин Рафкатович.

Сединкин Николай Анатольевич (далее - кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "КСВ" задолженности по договору займа от 14.11.2013 N 5 в сумме 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 (судья Когденко Н.Ю.) заявление удовлетворено, требование Сединкина Н.А. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Пивоварова Л.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "КОС" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Заявитель считает, что требование Сединкина Н.А. не подлежало включению в реестр требований кредиторов должника; ссылается в обоснование данного довода на то, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, денежные средства, переданные в качестве займа, фактически являются средством финансирования деятельности общества "КСВ" его участником и ликвидатором, экономическая целесообразность выдачи займа должнику, находящемуся в процедуре ликвидации, не доказана, избранная схема финансирования обусловлена формированием подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Данное обстоятельство следует также из того, что договор займа заключен на нерыночных условиях, без предоставления какого-либо обеспечения. Заявитель указывает, что Сединкин Н.А. обратился в суд за защитой своих прав по истечении срока исковой давности, не требуя до этого возврата долга; данное обстоятельство свидетельствует о злоупотреблении правом. По мнению общества "КОС", судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание то, что дело о банкротстве должника возбуждено по инициативе аффилированного с ним лица - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту и обслуживанию оборудования".

В отзывах на кассационную жалобу Сединкин Н.А., конкурсный управляющий должником Рудаков К.Р. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена Арбитражным судом Уральского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.11.2013 Сединкин Н.А. (займодавец) и общество "КСВ" (заемщик) заключили договор займа N 5, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 80 000 руб. по ставке 8,25 % годовых для целей выплаты заработной платы, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 01.05.2014.

В подтверждение факта передачи денежных средств должнику предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.11.2013 N 3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2017 общество "КСВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство.

В связи с неисполнением обществом "КСВ" своих обязательств по возврату займа Сединкин Н.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 80 000 руб.

Суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным, определением от 06.06.2017 включил его в реестр требований кредиторов должника.

Помимо этого, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 в реестр требований кредиторов общества "КСВ" включено требование общества "КОС" в сумме 682 534 руб. 39 коп. задолженности, а также иными судебными актами требования следующих лиц: обществ с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту и обслуживанию оборудования", "Предприятие специального транспорта", "Водосбыт "Центр-Плюс", "Водосбыт "Горняцкий", "Водосбыт "Железнодорожный", "Водосбыт "Западный", Завражной Татьяны Алексеевны. Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела о банкротстве, в том числе в рамках отдельных обособленных споров, все указанные лица, включая общество "КОС", являются аффилированными по отношению к должнику лицами (объединены по составу участников и лиц, осуществлявших полномочия руководителя).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2018 по делу N А76-33015/2017 общество "КОС" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шорохов Андрей Владимирович.

Общество "КОС" в лице конкурсного управляющего Шорохова А.В., полагая, что при вынесении судебного акта о включении требования Сединкина Н.А. в реестр требований кредиторов общества "КСВ" были нарушены нормы материального и процессуального права, 23.04.2018 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда от 06.06.2017, одновременно заявило ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Соответствующее ходатайство было судом удовлетворено; по результатам рассмотрения апелляционной жалобы определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд исходил из того, что наличие и размер обязательства надлежащим образом подтверждены материалами дела.

Данные выводы суда являются верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также участников должника (пункты 3 - 5 статьи 71 и пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке обстоятельства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Вместе с тем, при предъявлении требования к должнику аффилированным кредитором совокупности доказательств в отношении обычной хозяйственной операции, лежащей в основе спора, недостаточно; с целью обеспечения прав и имущественных интересов иных, не аффилированных с должником кредиторов, к доказыванию обстоятельств наличия долга предъявляются повышенные требования.

В частности, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В данном случае, как следует из материалов дела и установлено судами, кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом (участником должника и ликвидатором), его требование основано на неисполнении обществом "КСВ" обязательств по договору займа.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что значимые для дела обстоятельства, подлежащие доказыванию в соответствии с вышеуказанным распределением бремени доказывания, подтверждены надлежащим образом: доказан факт выдачи займа (представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.11.2013 N 3), финансовая возможность указанный заем выдать (справки о доходах за 2013 год), подтверждено отражение задолженности по займу в бухгалтерской отчетности должника (промежуточный ликвидационный баланс на 19.01.2017), а также расходование денежных средств в интересах общества "КСВ", а именно на погашение долга по заработной плате, в подтверждение чего представлены трудовые договоры, расчетные ведомости, постановление о прекращении уголовного дела от 30.07.2015. С учетом указанных обстоятельств суды признали требование обоснованным и отклонили доводы общества "КОС" об аффилированности сторон сделки, указав на то, что данное обстоятельство само по себе при доказанности реальности заемных отношений не препятствует включению требования кредитора в реестр.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а связаны с переоценкой установленных судами обстоятельств: общество "КОС" просит суд округа переквалифицировать сложившиеся между сторонами заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала, сделать вывод о наличии противоправной цели формирования спорной задолженности и на этом основании отказать во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем соответствующие доводы были исследованы судом апелляционной инстанции, отклонены ввиду отсутствия оснований для соответствующей квалификации отношений сторон, переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что и сам заявитель жалобы является аффилированным по отношению к должнику лицом (общество "КОС" и общество "КСВ" имеют один и тот же состав учредителей), в связи с чем посчитал несостоятельной его ссылку на вышеуказанные обстоятельства.

Довод общества "КОС" об обращении кредитора в суд по истечении срока исковой давности также был исследован судом апелляционной инстанции, признан необоснованным с учетом того обстоятельства, что соответствующее заявление не было сделано при рассмотрении дела судом первой инстанции (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 по делу N А76-1343/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейские очистные сооружения" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

А.В. Кангин Н.А. Артемьева