Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2018 г. N Ф09-5444/18 по делу N А76-1343/2017

Екатеринбург

24 сентября 2018 г.

Дело N А76-1343/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейские очистные сооружения" (далее - общество "КОС", заявитель) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 по делу N А76-1343/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Копейские сети водоснабжения" (далее - общество "КСВ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудаков Константин Рафкатович.

Общество с ограниченной ответственностью "Водосбыт "Центр-Плюс" (далее - общество "Водосбыт "Центр-Плюс", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "КСВ" требования в сумме 385 171 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 (судья Когденко Н.Ю.) заявление удовлетворено, требование общества "Водосбыт "Центр-Плюс" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленной сумме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "КОС" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Заявитель считает, что требование общества "Водосбыт "Центр-Плюс" не подлежало включению в реестр требований кредиторов должника; ссылается в обоснование данного довода на то, что должник и кредитор являются аффилированными лицами. Заявитель также указывает на злоупотребление правом со стороны общества "Водосбыт "Центр-Плюс", обратившегося за судебной защитой 26.04.2017, тогда как срок исковой давности истек 28.09.2015, т.е. задолго до возбуждения дела о банкротстве общества "КСВ"; мотивированные объяснения по вопросу длительного бездействия относительно взыскания задолженности не представлены. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно не принято во внимание возбуждение дела о банкротстве должника по инициативе аффилированного с ним лица - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту и обслуживанию оборудования" (далее - общество "Предприятие по ремонту и обслуживанию оборудования"), что в совокупности с вышеперечисленными обстоятельствами свидетельствует о создании мнимой задолженности, направленной на уменьшение количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Водосбыт "Центр-Плюс", конкурсный управляющий должником Рудаков К.Р. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена Арбитражным судом Уральского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Водосбыт "Центр-Плюс" (заказчик) и обществом "КСВ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 01.01.2007 N 6/ЦПЛ, согласно которому исполнитель обязуется оказать услуги по перекачке питьевой воды посредством насосных станций, а заказчик обязуется эти услуги оплатить по стоимости, определяемой в зависимости от группы потребителей и объема реализованной потребителем этой группы воды.

Согласно договору основанием для расчетов служит акт, подтверждающий факт оказания услуг.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2017 по заявлению общества "Предприятие по ремонту и обслуживанию оборудования" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "КСВ".

Решением арбитражного суда от 02.03.2017 общество "КСВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство.

Общество "Водосбыт "Центр-Плюс", ссылаясь на то, что в период действия договора от 01.01.2007 N 6/ЦПЛ произвело оплату услуг в размере большем, чем было предъявлено по договору, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении суммы переплаты 385 171 руб. 78 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования кредитор представил счета на оплату оказанных услуг от 31.08.2012 N 125, от 30.09.2012 N 145, от 31.10.2012 N 160 на общую сумму 794 828 руб. 22 коп., платежные поручения от 23.08.2012 N 205, от 12.09.2012 N 221, от 24.09.2012 N 230, от 28.09.2012 N 235, от 01.11.2012 N 261 на общую сумму 1 180 000 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование кредитора, признал его обоснованным, включил данное требование в реестр требований кредиторов должника, о чем вынес определение от 06.06.2017.

Помимо этого, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 в реестр требований кредиторов общества "КСВ" включено требование общества "КОС" в сумме 682 534 руб. 39 коп. задолженности, а также иными судебными актами - требования следующих лиц: обществ с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту и обслуживанию оборудования", "Водосбыт "Горняцкий", "Водосбыт "Железнодорожный", "Водосбыт "Западный", "Предприятие специального транспорта", Завражной Татьяны Алексеевны, Сединкина Николая Анатольевича.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела о банкротстве, в том числе в рамках отдельных обособленных споров, все указанные лица, включая общество "КОС", являются аффилированными по отношению к должнику лицами (объединены по составу участников и лиц, осуществлявших полномочия руководителя).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2018 по делу N А76-33015/2017 общество "КОС" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шорохов Андрей Владимирович.

Общество "КОС" в лице конкурсного управляющего Шорохова А.В., полагая, что при вынесении судебного акта о включении требования общества "Водосбыт "Центр-Плюс" в реестр требований кредиторов общества "КСВ" были нарушены нормы материального и процессуального права, 23.04.2018 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда от 06.06.2017, одновременно заявило ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Соответствующее ходатайство было судом удовлетворено; по результатам рассмотрения апелляционной жалобы определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых определения и постановления в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно частям 1 - 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В данном случае при рассмотрении дела судом первой инстанции общество "Водосбыт "Центр-Плюс" в подтверждение наличия долга представило суду счета на оплату и платежные поручения; в отсутствие возражений иных участвующих в деле лиц относительно достоверности указанных доказательств и неоспаривании самого факта оказания услуг, непредставлении доказательств того, что услуги фактически были оказаны в большем объеме, в связи с чем размер оплаты соответствует стоимости оказанных услуг, суд посчитал данные доказательства достаточными для вывода об обоснованности требования кредитора.

При подаче апелляционной жалобы общество "КОС" в качестве обстоятельства, свидетельствующего о наличии оснований для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, сослалось на то, что общество "КСВ" (должник) и общество "Водосбыт "Центр-Плюс" (кредитор) являются аффилированными лицами, поскольку Сединкин Н.А. являлся участником и ликвидатором названных обществ, а также на то, что у должника отсутствовали собственные экономические нужды в услугах по перекачке питьевой воды посредством насосных станций.

Должник в лице конкурсного управляющего с данными доводами не согласился, представил в суд апелляционной инстанции доказательства в опровержение доводов общества "КОС", в том числе в обоснование необходимости заключения договора на оказание услуг.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии задолженности не усмотрел. Установив на основании содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений тот факт, что сбор, очистка и распределение воды являются основными видами деятельности как общества "Водосбыт "Центр-Плюс", так и общества "КСВ", приняв во внимание, что для осуществления указанных видов деятельности обществу "Водосбыт "Центр-Плюс" в аренду по договору от 01.01.2009 N 1/ЦЕН+ были предоставлены водопроводные и канализационные сети, в связи с чем имелась необходимость пользоваться услугами общества "КСВ", в чьем владении находились водопроводно-насосные станции, отметив, что постановлением Государственного комитета "Единый тарифный орган Челябинской области" от 30.11.2011 N 42/103 кредитору были установлены тарифы на водоснабжение, в состав которых включены расходы на услуги должника, суд признал довод о неоказании должником услуг в спорный период несостоятельным.

При этом суд апелляционной инстанции также указал, что сам по себе факт аффилированности сторон договора о его ничтожности не свидетельствует, равно как и не свидетельствует данное обстоятельство об отсутствии обязательства.

Вопреки доводам кассационной жалобы общества "КОС", суд апелляционной инстанции надлежащим образом исследовал указанные заявителем обстоятельства и мотивированно их отклонил, посчитав достаточными представленные должником доказательства и пояснения относительно наличия и реальности взаимоотношений по договору об оказании услуг, экономических мотивов совершения сделки; нарушений норм процессуального права в части распределения бремени доказывания и оценки доказательств судом не допущено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ввиду аффилированности сторон сделки обстоятельства, связанные с оказанием услуг должны быть поставлены под сомнение, не может быть признана обоснованной в данном случае, поскольку соответствующий довод был принят судом во внимание при рассмотрении апелляционной жалобы, спор разрешен с учетом данного обстоятельства, применен повышенный стандарт доказывания, оценка представленных доказательств не позволила суду усомниться в реальности долга.

Доводы кассационной жалобы выводы суда, сделанные по результатам оценки доказательств, не опровергают, лишь повторяют ранее указанные обстоятельства аффилированности должника и кредитора, которые, как уже было указано, приняты судом во внимание при повторном рассмотрении спора.

Довод общества "КОС" об обращении кредитора в суд по истечении срока исковой давности также был исследован судом, правомерно отклонен с учетом того обстоятельства, что соответствующее заявление не было сделано при рассмотрении дела судом первой инстанции (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "КОС" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2017 по делу N А76-1343/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейские очистные сооружения" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова А.В. Кангин