Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2018 г. N Ф09-5083/18 по делу N А76-15714/2016

Екатеринбург

16 октября 2018 г.

Дело N А76-15714/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Краснобаевой И.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голубцовой Ларисы Николаевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76-15714/2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2018 судебное разбирательство отложено на 09.10.2018.

В судебном заседании 09.10.2018 приняли участие:

Матис К.А. (лично) и его представители Матис А.В. (доверенность от 02.08.2016) и Коваленко А.В. (доверенность от 26.09.2017);

представитель Матис Р.А. - Матис А.В. (доверенность от 07.10.2015);

Каримов М.Ф. (лично);

Голубцова Л.Н. (лично).

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Голубцова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ман Плюс" (далее - общество "Ман Плюс", ответчик) о признании решения общего собрания участников общества "Ман Плюс", оформленного протоколом от 25.12.2012 N 2, недействительным, а увеличение уставного капитала общества "Ман Плюс" до 15 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада Матисом Анатолием Андреевичем в размере 5000 руб. - несостоявшимся.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Каримов Марат Фаузеевич, Матис Кирилл Анатольевич, Матис А.А., Матис Римма Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 17 по Челябинской области, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2017 (судья Скрыль С.М.) требования Голубцовой Л.Н. удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Сотникова О.В., Калина И.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции от 13.12.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Голубцова Л.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2018 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 13.11.2017. Как полагает заявитель, апелляционным судом неправильно применены положения пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с учётом разъяснений пункта 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов от 09.12.1999 N 90/14). Заявитель утверждает, что в обоснование заявленных требований указывала, что решение общего собрания участников общества "Ман Плюс" от 25.12.2012 принято без участия Голубцовой Л.Н., обладающей 50,5 % голосов, в силу чего не имеет силы, а Матис А.А. какого-либо действительного вклада в уставный капитал указанного общества не вносил, что подтверждается, в частности, заключением судебной экспертизы от 12.09.2017 N 1511/2-3, согласно которому подпись в протоколе от 25.12.2012 N 2 и в изменении N 1 к Уставу общества "Ман Плюс" учинена не Голубцовой Л.Н., в то время как вывод апелляционного суда о том, что подписание документов за Голубцову Л.Н. в обществе "Ман Плюс" являлось обычной практикой, основан на недопустимом доказательстве - заключении специалиста от 10.10.2017 N 199/17, обоснованность выводов которого и достоверность представленных на исследование документов ничем не подтверждены; акт передачи Матисом А.А. обществу телефона от 25.12.2012 надлежащим доказательством внесения вклада не является, поскольку отсутствует решение участников об одобрении внесения Матисом А.А. имущественного вклада и об оценке такого вклада, что влечёт недействительность (ничтожность) сделки по передаче обществу телефона и отсутствие вытекающих из неё прав и обязанностей. Полагая несостоятельными выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованные ссылками на протокол собрания участников общества от 25.12.2012, отражение внесённого Матисом А.А. вклада в бухгалтерской отчётности общества, отсутствие каких-либо претензий в адрес Матиса А.А. при его жизни по поводу внесения вклада и признание Голубцовой Л.Н. и Каримовым М.Ф. наличия у Матиса А.А. оспариваемого статуса, выраженное в протоколах от 01.06.2015 и от 16.03.2016, заявитель отмечает, что какого-либо нормативного обоснования данных выводов апелляционным судом не приведено, а также не учтено, что составление документов по увеличению уставного капитала являлось формальным и преследовало цель оформления перехода доли Матиса И.А. к его родному брату Матису А.А., что, в свою очередь, подтверждается тем, что выход Матиса И.А. из общества был объективирован только после его смерти, подпись в заявлении последнего о выходе из общества Матису И.А. не принадлежит, вероятно, выполнена Матисом А.А. с подражанием подписи брата, вход Матиса А.А. был оформлен сразу же после внесения регистрирующим органом сведений о выходе Матиса И.А., отсутствием какого-либо изменения в соотношении долей участников, отсутствием у общества "Ман Плюс" в декабре 2012 года объективной необходимости в пополнении активов за счёт привлечения дополнительных вкладов третьих лиц в уставный капитал, вход Матиса А.А. не сопровождался каким-либо имущественным вложением с его стороны, напротив, являлся невыгодным для общества и его участников с учётом имеющегося в распоряжении общества имущества стоимостью свыше 50 млн. руб., формальным получением Матисом А.А. за счёт внесения вклада в размере 5000 руб. доли в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью более 15 млн. руб., при том, что Матису И.А. в связи с его выходом из общества причиталось 16 846 000 руб. действительной стоимости его доли, отсутствием со стороны наследников Матиса И.А. до момента смерти Матиса А.А. каких-либо притязаний, связанных с участием наследодателя в обществе, в том числе о выплате стоимости доли, тем обстоятельством, что конечным бенефициаром спорной доли в уставном капитале общества "Ман Плюс" всегда являлся именно Матис А.А., осуществлявший свое участие в обществе через брата - Матиса И.А., после смерти Матиса А.А. о его сын - Матис К.А. стал конечным бенефициаром доли, принадлежавшей Матису И.А., и именно со смертью Матиса А.А. связан возникший корпоративный конфликт между наследниками двух братьев Матисов, из которого возник и спор о взыскании действительной стоимости доли Матиса И.А. в уставном капитале, попытки урегулирования спора привели к достижению соглашения от 26.02.2016, которое впоследствии было нарушено Матисом К.А., возобновившим разбирательство по требованию о взыскании действительной стоимости доли, повлекший взыскание в его пользу 16 млн. руб. Кроме того, заявитель считает, что апелляционным судом необоснованно применен сокращенный срок исковой давности, поскольку предметом спора являлось требование о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, к которому подлежит применению общий срок исковой давности и, учитывая, что об спорном решении общего собрания участников от 25.12.2012 истец узнала при рассмотрении дела N А76-21750/2015 по иску другого участника общества "Ман Плюс", в течение рассмотрения которого срок в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не тёк, трехлетний срок исковой давности по рассматриваемому иску не пропущен.

Матис Р.А. в своём отзыве, а Матис К.А. - в письменном мнении по кассационной жалобе просят обжалуемое постановление оставить в силе, отказав в удовлетворении кассационной жалобы.

В приобщении к материалам дела поступивших в Арбитражный суд Уральского округа 04.10.2018 и 08.10.2018 соответственно письменного мнения Матис К.А. на кассационную жалобу и отзыва Голубцовой Л.Н. судом округа отказано, поскольку в нарушение частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные процессуальные документы представлены незаблаговременно и не содержат доказательств их направления или вручения лицам, участвующим в деле. Фактическому возврату на бумажном носителе указанные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Ман Плюс" было образовано 28.09.1998 с присвоением ему 28.01.2008 основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1027403780260.

Матис Игорь Андреевич являлся участником общества "Ман Плюс" с 04.09.2000 с долей в размере 33% уставного капитала,

Матис И.А. скончался 06.11.2012.

На общем собрании участников общества "Ман Плюс" от 21.11.2012 Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. приняли решение о выходе Матиса И.А. из состава участников общества на основании его заявления последнего от 01.11.2012, распределении доли Матиса И.А. (33%) следующим образом: Голубцовой Л.Н. принадлежит 50,5 %, номинальной стоимостью 5050 руб., Каримову М.Ф. - 49,5 %, номинальной стоимостью 4950 руб., общий размер уставного капитала общества - 10 000 руб.

Наследником Матиса И.А. являлась его мать Матис Р.А., в пользу которой решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 06.06.2017 по делу N 2-4/2017 была взыскана действительная стоимость доли Матис И.А. на сумму 16 846 000 руб.

Согласно представленного в материалы дела протокола от 25.12.2012 N 2 в указанную дату состоялось общее собрание участников общества "Ман Плюс", в котором приняли участие Каримов М.Ф. и Голубцова Л.Н., с повесткой дня, включающей следующие вопросы: 1. Об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада Матисом А.А. на основании заявления от 25.12.2012 о его принятии в общество;

2. Об утверждении уставного капитала общества после внесения участником дополнительного вклада; 3. Об утверждении номинальных долей участников общества после внесения дополнительного вклада; 4. О внесении изменений N 1 в Устав общества; 5. О регистрации изменений в учредительные документы общества "Ман Плюс".

На указанном собрании приняты решения об увеличении уставного капитала до 15 000 руб. за счет внесения Матисом А.А. дополнительного вклада на основании его заявления и принятии его в общество. После увеличения капитала Голубцовой Л.Н. принадлежит 33,67% доли номиналом 5050 руб., Каримову М.Ф. принадлежит 33% номиналом 4950 руб. Матису А.А. - 33,33% номиналом 5000 руб., в связи с чем принято также решение внести изменения в Устав общества, регистрацию которых поручить Голубцову А.Н.

В подтверждение факта внесения доли в уставный капитал общества Матисом А.А. в материалы дела представлен акт от 25.12.2012 согласно которому Матис А.А. передал в собственность общества "Ман Плюс" имущество (телефон) стоимостью 5000 руб. Из акта следует, что стороны определили стоимость внесенного в качестве вклада имущества в сумме 5000 руб., имущество принято Голубцовым А.Н.

Кроме того, Голубцовым А.Н., подпись которого нотариально удостоверена, 27.12.2012 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска поданы заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "Ман Плюс" в части сведений о регистрации увеличения уставного капитала до 15 000 руб. и об участнике Матисе А.А.

Матис А.А. скончался 10.06.2015.

Наследниками Матиса А.А. стали его сын Матис К.А. и мать Матис Р.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 14.12.2015.

В период жизни Матиса А.А. факт его участия в обществе "Ман Плюс" остальными участниками общества не оспаривался.

Вместе с тем, как установлено в решении Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2016 по делу N А76-15716/2016, 11.08.2015 в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска поступило подписанное Голубцовым А.Н. заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходом Матис А.А. из состава участников общества "Ман Плюс" и переходе доли Матис А.А. обществу; Инспекцией принято решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений. Данное решение было обжаловано Матисом К.А. и Матис Р.А., полагавшими, что Матис А.А. был незаконно выведен из состава участников общества в отсутствие заявления о выходе. Управлением Федеральной налоговой службы по Челябинской области в ходе рассмотрения жалобы было установлено, что в пакете документов, представленных на государственную регистрацию заявление участника Матис А.А. о выходе из участников общества отсутствовало, что в силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для отказа в государственной регистрации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.06.2016 Матис К.А. имеет долю в уставном капитале общества "Ман Плюс" как наследник Матиса А.А. в размере 33,33% (ввиду передачи ему своей доли Матис Р.А.)

Голубцова Л.Н., ссылаясь на то, что Матис А.А. свой вклад в уставный капитал общества в предусмотренный Законом срок не внес, ввиду чего его доля перешла к обществу, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Впоследствии, Голубцова Л.Н. в основание иска также указала на то, что решение общего собрания участников общества "Ман Плюс", оформленное протоколом от 25.12.2012 N 2, недействительно по причине подделки её подписи в протоколе, она согласия на принятие Матиса А.А. в состав участников общества не давала, решения об увеличении уставного капитала не принимала.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Голубцовой Л.Н., исходил из того, что решение собрания является недействительным, увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица произведено с существенным нарушением порядка, установленного статьями 18 и 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих, что увеличение уставного капитала за счет некоторых участников общества (третьих лиц) допускается только при наличии единогласного решения участников о внесении изменений в учредительный договор, в то время как факт того, что подписи Голубцовой Л.Н. в протоколе и Изменениях N 1 к Уставу являются поддельными (сфальсифицированными), нашел свое подтверждение в заключении эксперта от 12.09.2017 N 1511/2-3/1, иных доказательств участия Голубцовой Л.Н. в данном собрании (журнал регистрации, бюллетени), в материалах дела отсутствуют. При этом судом первой инстанции отклонено сделанное третьими лицами Матисом К.А. и Матис Р.А. заявление о пропуске срока исковой давности с указанием на отсутствие у них права как у третьих лиц на такое заявление.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества не за счёт принадлежащего последнему имущества: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 данного Закона) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19 этого Закона).

В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала произведено по модели, регулируемой пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям названной нормы общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пункта 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Изучив обстоятельства дела, рассмотрев доводы Голубцовой Л.Н. об отсутствии в материалах дела документов о внесении Матисом А.А. дополнительного вклада, а также единогласного решения двух участников общества "Ман Плюс" Голубцовой Л.Н. и Каримовым М.Ф., оценив с учетом положений статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации весь комплекс представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с протоколом собрания участников общества от 25.12.2012 N 2, всеми участниками (Голубцовой Л.Н. и Каримовым М.Ф) единогласно приняты все требуемые пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения: об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 15 000 руб. за счет внесения Матисом А.А. вклада в размере 5000 руб., о принятии Матиса А.А. в состав участников общества, о перераспределении долей всех участников общества в связи с принятием нового участника и увеличением уставного капитала; при этом апелляционным судом рассмотрен и мотивированно, с учётом разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", отклонён довод Голубцовой Л.Н. о том, что подпись в протоколе от 25.12.2012 ей не принадлежит; апелляционным судом в данной части принято во внимание заключение специалиста Научно-образовательного центра "Экспертные технологии" от 10.10.2017 N 199/17, содержащее вывод о том, что в ряде документов (в том числе учредительных) общества "Ман Плюс", представленных на исследование, содержится подпись не Голубцовой Л.Н., а иного лица с подражанием подписи последней, на основании которого, а также совокупности иных конкретных обстоятельств дела, судом сделан вывод о том, что в обществе "Ман Плюс" имела место общепринятая практика подписания документов за Голубцову Л.Н. иным лицом, с чем последняя не спорила.

Судом установлено, что в соответствии с представленным в дело актом от 25.12.2012 (то есть в установленный срок) Матис А.А. в качестве вклада в размере 5000 руб. в уставный капитал передал в собственность общества "Ман Плюс" имущество (телефон) стоимостью 5000 руб., а директор общества Голубцов А.Н., не оспаривающий принадлежности ему подписи в данном акте, принял данный взнос; в бухгалтерской отчётности общества за 2013 отражена информация о том, что уставный капитал сформирован в размере 15 000 руб.

Судом также установлено, что во исполнение принятых на общем собрании 25.12.2012 решений изменения, связанные с увеличением уставного капитала за счет вклада Матиса А.А. и его принятием в общество, зарегистрированы в установленные сроки, заявление по форме N Р14001 подписано директором общества "Ман Плюс" Голубцовым А.Н., подпись которого засвидетельствована нотариально.

С учётом всей совокупности изложенных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии неопределённости между участниками общества Голубцовой Л.Н. и Каримовым М.Ф., с одной стороны, и Матисом А.А.,- с другой, относительно факта внесения им вклада в уставный капитал, его размера, порядка и способа внесения, предъявления каких-либо претензий к последнему при его жизни по мотиву неоплаты доли в уставном капитале (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), апелляционный суд пришел к выводу о соблюдении обществом предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала за счёт дополнительного вклада третьего лица Матиса А.А. и отсутствия оснований для признания его несостоявшимся по приведенным истцом основаниям, в силу чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что апелляционным судом верно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы и оценены, выводы суда апелляционной инстанции о применении нормы права, регулирующей спорные правоотношения - статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,

Относительно доводов Голубцовой Л.Н. в части применения срока исковой давности, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Применяя срок исковой давности, об истечении которого заявлено третьими лицами - Матис Р.А. и Матисом К.А., апелляционный суд исходил, во-первых, из наличия у данных лиц права на соответствующее заявление, поскольку удовлетворение требований истца приведёт к утрате Матисом К.А. статуса участника общества, что не исключает предъявления последним в лице его руководителя соответствующих требований и совершения регистрационных действий, направленных на прекращение прав Матиса К.А. как участника общества, и, во-вторых, из того, что срок исковой давности по настоящему требованию по аналогии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет шесть месяцев и на момент заявления Голубцовой Л.Н., осведомленной об оспариваемом решении от 25.12.2012 не позднее 01.06.2015, о его недействительности, указанный срок ею пропущен.

Между тем по смыслу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Между тем, поскольку проведением вышеуказанного общего собрания участников общества "Ман Плюс" определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для начала и завершения процедуры увеличения уставного капитала, не исчерпывается, а целью подачи настоящего иска является не признание недействительным соответствующего решения общего собрания участников как такового, а признание несостоявшимся увеличения уставного капитала, представляющее собой сложный юридический состав, к рассматриваемому исковому требованию сокращенный срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества применению не подлежит.

Вместе с тем, учитывая иные установленные апелляционным судом обстоятельства и сделанные им выводы, касающиеся соблюдения обществом определенной пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала, а также отсутствие оснований полагать, что основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужил только лишь пропуск Голубцовой Л.Н. срока исковой давности, суд округа полагает, что ошибочный вывод апелляционного суда в данной части не привёл к принятию неправильного судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии ее подписи в протоколе общего собрания участников общества "Ман Плюс" от 25.12.2012 N 2, о невнесении Матисом А.А. имущества в качестве вклада в уставный капитал общества являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции; выводы, к которым пришел суд по результатам их исследования (в частности, о том, что отсутствие в протоколе подписи Голубцовой Л.Н. в рассматриваемом случае не свидетельствует об отсутствии единогласного решения участников, а факт внесения вклада подтвержден надлежащими доказательствами и документально не опровергнут), мотивированно изложены в обжалуемом постановлении. Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные ею обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении апелляционным судом при принятии обжалуемого судебного акта норм права не свидетельствует; положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела, что недопустимо.

Иные доводы, приведенные Голубцовой Л.Н. в кассационной жалобе, сводятся к обоснованию мнения заявителя о том, что составление документов по увеличению уставного капитала согласно требованиям статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являлось формальным и имело целью оформление таким образом перехода доли Матиса И.А. к его брату Матису А.А., судом округа также отклоняются. Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, данные обстоятельства основанием заявленных Голубцовой Л.Н. требований, сформулированных ею как истцом по делу в исковом заявлении и в уточнении оснований иска, не являлись. Кроме того, из сведений, размещенных в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел", усматривается, что соответствующие обстоятельства в настоящее время являются основанием иного рассматриваемого арбитражным судом корпоративного иска, предъявленного Голубцовой Л.Н. к обществу "Ман Плюс", Матису К.А., Матис Р.А., о признании недействительными (притворными) сделок по выходу Матиса И.А. из состава участников общества и по включению Матиса А.А. в состав участников общества и применении последствий недействительности сделок, соответственно, являются предметом судебного исследования и оценки в рамках иного дела.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход рассмотрения спора, в силу чего являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое апелляционное постановление является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76-15714/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Голубцовой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.А. Краснобаева О.В. Рогожина