Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2018 г. N Ф09-4198/17 по делу N А50-20477/2015

Екатеринбург

13 ноября 2018 г.

Дело N А50-20477/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Кангина А. В., Рогожиной О. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 по делу N А50-20477/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МРСК Урала" - Лебедева Е.А. (доверенность от 29.12.2017 N 7-35-2018);

Федеральной налоговой службы Росси в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Соколов В.М.(доверенность от 02.10.2018).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.215 по заявлению общества "МРСК Урала" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Проспект".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2017 должник - общество с ограниченной ответственностью "Проспект" (далее - общество "Проспект") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чувашев Александр Николаевич.

В арбитражный суд первой инстанции 21.02.2018 поступило заявление конкурсного управляющего обществом "Проспект" Чувашева А.Н. о признании недействительными действий должника по перечислению денежных средств в размере 4 650 000 руб. в пользу общества "МРСК Урала" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 (судья Копанева Е.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, действия должника по уплате обществу "МРСК Урала" 4 650 000 руб. платежными поручениями от 17.09.2015 N 229 (1 000 000 руб.), от 12.10.2015 N 6 (1 000 000 руб.), от 05.11.2015 N 8 (2 600 000 руб.), от 10.11.2015 N 136 (50 000 руб.) признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "МРСК Урала" в пользу общества "Проспект" денежных средств в размере 4 650 000 руб., восстановлении задолженности общества "Проспект" перед обществом "МРСК Урала" в сумме 4650000 рублей по договору N22-20к-46/07-69ТП/2011 от 01.06.2011 года 2508647,59 рублей, с общества "Гарант-М" 168671,08 рублей в пользу общества "Вектор".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "МРСК Урала" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "МРСК Урала" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Чувашевым А.Н. требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неустановление ими всех необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств.

Заявитель полагает необоснованным вывод судов о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие обязательственных отношений между должником и третьими лицами (общество "ИнвестТрейд", общество "РСИ-менеджмент", общество "Строй Прогресс"), а также доказательства, позволяющие сделать вывод о реальности факта заключения спорных договоров купли-продажи векселей, установить условия данных договоров и правовую природу отношений между указанными лицами. Таким образом, вывод судов о том, что названными третьими лицами было произведено погашение задолженности общества "Прогресс" перед обществом "МРСК Урала" за счет денежных средств должника, по мнению заявителя кассационной жалобы, сделан в отсутствие необходимых доказательств, является неправомерным.

С учетом изложенных доводов общество "МРСК Урала" полагает, что материалами дела не подтверждена совокупность обстоятельств, при наличии которых сделка может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что не учтено судами при принятии обжалуемых определения и постановления и повлекло принятие незаконных, необоснованных судебных актов.

Уполномоченным органом в суд кассационной инстанции представлен отзыв на кассационную жалобу общества "МРСК Урала", в котором он просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2014 по делу N А50-2988/2014 удовлетворены требования общества "МРСК Урала" к обществу "Прогресс" о взыскании задолженности по договору от 01.06.2011 N 22-20к-46/07-69ТП/2011 на технологическое присоединение к электрическим сетям в размере 4 899 082 руб.; данным решением с должника в пользу кредитора также взыскано 47 495 руб. 41 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Должником с третьими лицами - обществом "ИнвестТрейд", обществом "РСИ-менеджмент", обществом "Строй Прогресс" заключены договоры купли-продажи векселей от 15.09.2015, от 12.10.2015 и от 05.11.2015, от 10.11.2015 соответственно.

Кроме того, обществом "Прогресс" в адрес данных третьих лиц направлены письма о проведении взаиморасчетов от 16.09.2015 (обществу "ИнвестТрейд"), от 12.10.2015 (обществу "РСИ-менеджмент, 2 письма"), от 12.10.2015 (обществу "СТРОЙ ПРОГРЕСС"), с указанием на необходимость перечисления денежных средств по вышеназванным договорам обществу "МРСК Урала" в порядке взаиморасчетов по этим договорам.

Данные платежи третьими лицами осуществлены, о чем в материалах дела имеются платежные поручения от 17.09.2015 N 229 (1 000 000 руб., плательщик - общество "ИнвестТрейд"), от 12.10.2015 N 6 (1 000 000 руб., плательщик - общество "РСИ-менеджмент"), от 05.11.2015 N 8 (2 600 000 руб., плательщик - общество "РСИ-менеджмент"), от 10.11.2015 N 136 (50 000 руб., плательщик - общество "СТРОЙ ПРОГРЕСС"). В качестве назначения платежа в данных платежных поручениях указано на осуществление оплаты задолженности перед обществом "МРСК Урала" за общество "Проспект" во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2014 по делу NА50-2988/2014 в рамках взаиморасчетов по соответствующим договорам купли-продажи векселей на основании вышеназванных писем общества "Проспект" в адрес третьих лиц.

В общей сложности по данным платежным поручениям обществу "МРСК Урала" третьими лицами за должника (общество "Проспект") перечислены денежные средства в размере 4 650 000 руб.

Конкурсный управляющий Чувашев А.Н., полагая, что перечисленные кредитору денежные средства фактически причитались обществу "Проспект", являлись его имуществом, полученным в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей, заключенных с третьими лицами, подлежали включению в конкурсную массу должника, сделка по перечислению денежных средств в общей сумме 4 650 000 руб. в период с 17.09.2015 по 10.11.2015повлекла за собой преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора (общества "МРСК Урала"), обратился в Арбитражный суд Пермского края с соответствующим заявлением.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для признании спорной сделки недействительной по смыслу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве и удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Арбитражный суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе, в случае, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При одновременном соблюдении названных условий, содержащихся в пунктах 1, 2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, для признания сделки недействительной, в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации, изложенными в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), не требуется.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами верно отмечено, что спорные сделки (перечисления денежных средств) совершены после возбуждения судом производства по делу о банкротстве общества "Проспект", у общества "Проспект" имелась задолженность перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра кредиторов должника. С учетом данных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования общества "МРСК Урала" в части 4 650 000 руб. удовлетворены с предпочтением относительно требований иных кредиторов, то есть в обход принципа пропорционального погашения задолженностей перед всеми кредиторами (пункт 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

При этом суды правильно указали, что действия должника по погашению задолженности перед обществом "МРСК Урала", взысканной решением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2014 по делу N А50-2988/2014, путем перечисления спорных денежных средств не напрямую с собственных счетов, а со счетов третьих лиц, свидетельствуют о недобросовестном поведении со стороны общества "Проспект", выразившемся в преимущественном, выборочном погашении задолженности.

Отклоняя довод общества "МРСК Урала" о неустановлении необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств дела, неисследовании вопроса о наличии обязательственных отношений между должником и третьими лицами, вновь заявленный им в кассационной жалобе, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно отметил, что данный вопрос был надлежащим образом исследован судом первой инстанции. Кроме того, суд верно указал, что вопреки мнению заявителя жалобы, совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств (в том числе письмами должника в адрес третьих лиц, назначением платежа в указанных ранее платежных поручениях, которыми была частично погашена задолженность общества "Проспект" перед обществом "МРСК Урала"), подтверждается наличие заключенных между должником и третьими лицами договоров купли-продажи векселей; из содержания переписки между должником и третьими лицами также возможно установить природу правовых отношений между сторонами этих договоров.

На основании изложенного соответствующий довод кассационной жалобы подлежит отклонению судом кассационной инстанции, равно как и довод об отсутствии оснований, подтверждающих возможность признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Данные доводы противоречат обстоятельствам дела, основаны на неверном понимании заявителем норм законодательства о банкротстве, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений, влекущих их отмену (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах арбитражный суд округа полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами верно и в полном объеме. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражным судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 по делу N А50-20477/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "МРСК Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин О.В. Рогожина