Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2024 г. N Ф09-7648/21 по делу N А60-45806/2020

Екатеринбург

26 января 2024 г.

Дело N А60-45806/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Шершон Н. В., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УЖК Единый город" Красиловой Марии Викторовны (далее - управляющий, заявитель кассационной жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А60-45806/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие управляющий Красилова М.В. - лично и представитель общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Правовой советник" (далее - общество "ЮА "Правовой советник", ответчик) - Казаков Д.В. (паспорт, доверенность от 15.03.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2021 общество "УЖК Единый город" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Красилова М.В.

Управляющий обратился 12.07.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных обществом "УЖК Единый город" в пользу общества "ЮА "Правовой Советник" в период с 10.01.2018 по 17.10.2019 в общей сумме 1 907 000 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ЮА "Правовой Советник" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 907 000 руб.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Екадом" (далее - общество "УК "Екадом"), Старокожев Евгений Викторович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета должника общества "УЖК Единый город" в адрес общества "ЮА "Правовой Советник" в период с 10.01.2018 по 15.06.2018 денежных средств в сумме 640 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ЮА "Правовой Советник" в пользу общества "УЖК Единый город" денежных средств в сумме 640 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение суда отменено; в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит постановление от 21.09.2023 отменить, оставить в силе определение от 17.06.2023.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции при исследовании платежей, совершенных в период с 10.01.2018 г. по 15.06.2018 в сумме 640 000 руб., необоснованно применены положения статьи 159 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), несмотря на тот факт, что обе стороны сделки являются юридическими лицами; полагает, что судом апелляционной инстанции не были учтены положения части 2 статьи 425 ГК РФ, согласно которому стороны могут распространить действие договора на предшествующие периоды, за который аналогичные услуги были оказаны ранее, тогда как сторонами договора этого сделано не было, в договоре от 28.06.2018 отсутствует ссылка на оказание услуг в период с 10.01.2018 по 15.06.2018; настаивает, что в материалах дела отсутствуют документы, на основании который можно было сделать вывод об оказании в период с 10.01.2018 по 15.06.2018 заинтересованным лицом должнику, а также подтверждающие наличие каких-либо правоотношений между должником и обществом "ЮА "Правовой советник" в период с 10.01.2018 по 15.06.2018.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что судом апелляционной инстанции неверно были истолкованы фактические обстоятельства спора относительно порядка оказания услуг Легостиной Е.Г., также не были полностью исследована обстоятельства представления интересов обществу УЖК Единый город Кузнецовой Т.Н., Прошиной Е.А. и Сержантовой С.В.; указывает, что по делам А6071021/2017 и А6046600/2017 интересы должника представлялись Легостиной Е.Г. и Кузнецовой Т.Н. по доверенности от 01.12.2016, тогда как трудовые отношения указанных лиц с обществом ЮА Правовой советник возникли значительно позднее - с сентября 2017 и середины 2018; управляющий полагает, что в период с 10.01.2018 по 15.06.2018 интересы общества УЖК Единый город в судебных заседаниях с участием должника защищали представители, действующие по прямым договорам с должником, что подтверждается представлением интересов должника на основании доверенностей от 2016 года, а также несовпадением даты участия в судебном заседании сотрудника общества ЮА Правовой советник с датой заключения им трудового договора с заинтересованным лицом, что так же указывает на отсутствие в материалах спора доказательств оказания обществом ЮА правовой советник услуг обществу УЖК Единый город.

По мнению управляющего, в рамках ведения хозяйственной деятельности группы предприятий Старокожевых активно заключилось большое количество договоров об оказании каких-либо услуг с "дружественными" предприятиями, в которых Старокожевы являлись единоличными участниками, что само собой предоставляло возможность производить платежи от имени управляющих компаний без фактического получения услуг по заключенным договорам; в список "дружественных" предприятий входят общества "ЮА "Правовой советник", общества с ограниченной ответственностью "Дело" и "КНК "Профи", в которых фактический полный контроль находился у Старокожевой О.Л., являющейся родственницей/супругой Старокожева Е.В. и Старокожева В.М.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при анализе выписок по расчетному счету должника управляющим выявлено, что в период с 10.01.2018 по 17.10.2019 обществом "УЖК Единый город" в пользу общества "ЮА "Правовой Советник" производились перечисления денежных средств с расчетных счетов открытых в Альфа банке, Сбербанке, Банке ВТБ на общую сумму 1 907 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору за оказание юридических услуг".

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий настаивал на том, что спорные платежи совершены в отсутствие реального встречного предоставления, следовательно, данная сделка должника с обществом "ЮА "Правовой Советник" является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя частично заявленные требования о признании сделок недействительными, взыскивая с общества "УЖК Единый город" в пользу должника денежные средства в сумме 640 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сторонами не раскрыты взаимоотношения сторон, в соответствии с которыми должник осуществил перечисление обществу "ЮА "Правовой советник" денежных средств в общей сумме 640 000 (по 16 платежным операциям) в период с 10.01.2018 по 15.06.2018, в результате совершения должником оспариваемых платежей кредиторам должника был причинен вред, выразившийся уменьшении потенциальной конкурсной массы, сделки совершены в отсутствие встречного представления.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, не усмотрев основания для квалификации оспариваемых платежей в качестве сделки, направленной на причинение вреда кредиторам и совершенной при злоупотреблении правом; при этом руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 14.10.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 10.01.2018 по 17.10.2019, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения платежей, принимая во внимание, что на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе включенными в реестр требований кредиторов должника - публичным акционерным обществом "Т Плюс" в сумме более 12 млн. руб., учитывая, что доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции заключил, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, согласившись в этой части с выводами суда первой инстанции.

При проверке доводов управляющего об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым платежам, судом апелляционной инстанции установлено, что в целях обеспечения квалифицированной юридической помощи между обществом "УЖК "Дельта" и обществом "ЮА "Правовой Советник" заключен договор на оказание юридических услуг от 28.06.2018, в соответствии с которым общество "ЮА "Правовой советник" обязуется по заданию заказчика оказывать комплекс юридических услуг, услуг консультативного характера: организация услуг медиатора; претензионная работа и досудебное урегулирование споров; представление интересов заказчика в судах общей юрисдикции, у мировых судей, в апелляционной и кассационной инстанциях в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений, во всех органах власти и органах местного самоуправления, с правом подачи и получения ответов на обращения, обжалование действий либо бездействий органов государственной власти в судебном и внесудебном порядках, как по прямому поручению заказчика (в форме заявления), так и посредством мной доступной для сторон форме электронная почта, телефонный разговор, факс и т.д.)

В подтверждение факта оказания услуг ответчиком в материалы дела представлены акты оказанных услуг, подписанные сторонами, а также судебные акты, содержащие сведения об участии в судебных заседаниях представителей; стоимость оказания услуг составляла 80 000 руб. в месяц.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание пояснения общества "ЮА "Правовой советник" о том, что оказание юридических услуг осуществлялось лицами, находящимися в договорных отношениях с обществом "ЮА "Правовой советник", в отношении которых, в частности представлены договоры, заключенные с Прошиной Е.А., Махневым И.В., Бабкиным А.В., Беспаловым В.В., Брынских И.А., Бушухиным И.А., Гуляк И.В., Ефимовым И.Ю., Зыряновым В.Н., Кузнецовой Т.Н.; отметив, что факт оказания услуг ответчиком для должника, подтверждается представленными в дело копиями материалов судебных дел, из содержания которых следует, что представители готовили документы и подавали заявления на выдачу судебных приказов, участвовали в судебных заседаниях от имени должника, знакомились с материалами дела, представляли доказательства, давали устные пояснения; установив, что помимо представительства в судебных спорах с участием общества "УЖК Единый город", силами общества "ЮА "Правовой советник" оказывался комплекс юридических услуг, услуги консультационного характера по всем вопросам, возникающим в деятельности должника; установив, что наличие у ответчика работников, подтверждается ответом Пенсионного фонда Российской Федерации по Свердловской области от 17.06.2021 N 11/13320 и ответом из МТС Банка с предоставленным реестром выплат по зарплатному проекту N 22Ур-05/02/03/158 от 17.10.2014 за период с 01.01.2018 по 31.12.2019, в связи с чем суд апелляционной инстанции признал, что услуги действительно оказывались обществом "Правовой советник", а полученные денежные средства (спорные платежи) являлись платой за встречное предоставление.

Исследовав в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, доказательства, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что ответчиком раскрыт и подтвержден документально объем предоставленных услуг общества "ЮА "Правовой советник" в части оспоренного периода с 10.01.2018 по 15.06.2018, доказана выплата вознаграждения сотрудникам и лицам, привлеченным для выполнения услуг, Новгородовой И.А. и Легостиной Е.Г. и полностью раскрыты взаимоотношения сторон по частично оспоренным денежным средствам, суд апелляционной инстанции признал доказанным наличие реальных гражданско-правовых отношений, возникших их факта оказания юридических услуг, между должником и ответчиком.

Установив указанное, исследовав обстоятельства, связанные с фактом оказания услуг ответчиком для должника, и выявив, что услуги действительно оказывались обществом "ЮА "Правовой советник", а полученные денежные средства (спорные платежи) являлись платой за встречное предоставление, в отношении которого доводов о неравноценности - заявлено не было, не установив в связи с этим всей совокупности условий, позволяющих признать оспариваемое перечисление недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые платежи не причинили вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего.

Исходя из того, что изложенное в совокупности свидетельствует о том, что спорные платежи совершены при встречном равноценном предоставлении со стороны ответчика, что исключает с его стороны злоупотребление правом, а, равно как и причинение вреда кредиторам, суд апелляционной инстанций не усмотрел оснований для признания рассматриваемых платежей недействительной сделкой по заявленным основаниям, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности факта трудоустройства Новгородова И.А., Легостина Е.Г., Кузнецова Т.Н. в обществе "ЮА "Правовой советник" в спорный период, являлся предметом проверки и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как опровергающийся материалами дела. Судом апелляционной инстанции учтены пояснения ответчика в отношении привлеченного лица Новгородовой И.А. о том, что индивидуально-правовой договор не сохранился и не был предоставлен в суд, однако указанный им перечень судебных дел показывает, что Новгородова И.А. не была единоличным представителем, а представляла интересы наряду с другими представителями Кузнецовой Т.Н., Махмутовым Д.И., Бушухиной И.А., Бабкиным А.В., чей статус работников не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии правовых отношений между обществом "ЮА "Правовой советник" и обществом "УЖК "Единый город" в отсутствии заключенного договора в период с 10.01.2018 по 28.06.2018 основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции не является, поскольку отсутствие договора-документа не свидетельствует о том, что между сторонами не возникли гражданско-правовые отношения.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора судом апелляционной инстанции был установлен сам факт оказания юридических услуг в пользу должника в спорный период; при этом доказательств того, что спорные работы (услуги) выполнялись в действительности не ответчиком, а иными лицами, в том числе работниками должника, или не выполнялись вовсе, в материалах дела не имеется; при этом, что материалами дела подтверждено, что в штате общества "УЖК Единый город" отсутствовали сотрудники, обладающие квалификацией юриста, гражданско-правовые договоры с лицами, обладающими соответствующей квалификацией не заключались; равным образом, как и доказательств того, что ответчик использовался для вывода денежных средств с должника, материалы дела не содержат, а выписки по банковским счетам ответчика свидетельствуют о том, что расчеты с контрагентами велись в безналичном порядке, расчеты по заработной плате осуществлялись в соответствии с зарплатным проектом; платежи, совершаемые в пользу общества "ЮА "Правовой советник", носили периодический характер, что не соответствует признакам вывода денежных средств, компания создана в 2002 году, то есть ранее начала осуществления деятельности должником и задолго до заключения договора на правовое обслуживание, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о том, что управляющим не подтверждены сомнения в реальности данных правоотношений и соответствующих хозяйственных операций, а спорные денежные средства были перечислены должником в пользу ответчика вне договорных отношений, с целью вывода их из состава активов должника - является обоснованным.

Суд округа также отмечает, что при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон, а также наличие признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными. Совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803(11)).

В данном случае суд апелляционной инстанции, установив реальность правоотношений, заявленных в качестве оснований для перечисления должником в пользу ответчика денежных средств, документальное подтверждение наличия правовых условий для получения ответчиком спорных платежей, пришли к выводы о наличии в данном конкретном случае о недоказанности управляющим всех достаточных условий для признания сделки недействительной.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Постановление суда апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "УЖК Единый город подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А60-45806/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УЖК Единый город" Красиловой Марии Викторовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УЖК "Единый город" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.В. Шершон Д.Н. Морозов