Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф09-6838/17 по делу N А60-59812/2016

Екатеринбург

25 апреля 2019 г.

Дело N А60-59812/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АльфаИнжиниринг" (далее - общество "Альфа-Инжиниринг") Ильяшенко Александра Ивановича (далее - конкурсный управляющий Ильяшенко А.И.) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2018 по делу N А60-59812/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего Ильяшенко А.И - Ивахненко А.Н. (доверенность от 10.01.2018);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Автомобильный центр "Вольф" (далее - общество "Автомобильный центр "Вольф") - Рузакова Н.Н. (доверенность от 01.01.2019);

Попов Валерий Юрьевич (лично, представлен паспорт).

В Арбитражный суд Уральского округа до судебного заседания поступил отзыв общества "Автомобильный центр "Вольф" на кассационную жалобу конкурсного управляющего Ильяшенко А.И., а также возражения Попова В.Ю. (кредитор по настоящему делу о банкротстве) на данный отзыв с приложением документов по существу спора на 26 листах. В судебном заседании суда округа 18.04.2019 суд, указав, что поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по исследованию и оценке представленных сторонами документов, осуществляет в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверку законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций путем установления правильности применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом наличия представленных документов в материалах дела, вынес определение об отказе в их приобщении к материалам дела; данные документы возвращены Попову В.Ю. в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2016 по заявлению Попова В.Ю. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Альфа-Инжиниринг"

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2017 заявление Попова В.Ю. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ильяшенко А.И.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2017 общество "АльфаИнжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ильяшенко А.И.

В суд первой инстанции 06.03.2018 и 22.05.2018 поступили заявления кредитора Попова В.Ю. и конкурсного управляющего Ильяшенко А.И. об оспаривании денежных перечислений должника в сумме 9 052 438 руб. обществу "Автомобильный центр "Вольф", применении последствий недействительности сделки; впоследствии размер требований увеличен конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 35 868 237 руб. Данные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Махмутова Альфина Ришатовна, общество с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Рус", общество с ограниченной ответственностью "Автогруз".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2018 (судья Веретенникова С.Н.) в удовлетворении заявлений Попова В.Ю. и конкурсного управляющего Ильяшенко А.И. о признании недействительными сделками денежных перечислений общества "АльфаИнжиниринг" обществу "Автомобильный центр "Вольф" и применении последствий недействительности данных сделок отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 (судьи Зарифуллина Л.М., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий обществом "АльфаИнжиниринг" Ильяшенко А.И. не согласившись с выводами судов, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что судами надлежащим образом не исследован вопрос реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком (общество "Автомобильный центр "Вольф"), в частности при рассмотрении настоящего обособленного спора не принято во внимание отсутствие у ответчика технической возможности передачи должнику товара в заявленном объеме, наличие в материалах дела сфальсифицированных ответчиком документов (накладных, в отношении которых судами необоснованно отказано в проведении экспертизы на предмет фальсификации подписи Махмутовой А.Р., печати общества "АльфаИнжиниринг"); судами также не дана надлежащая оценка доводам заявителя о наличии у общества "Автомобильный центр "Вольф", с учетом структуры его отношений с должником, их длительности и иных факторов, заинтересованности по отношению к должнику, к ответчику необоснованно не применен повышенный стандарт доказывания.

По мнению конкурсного управляющего Ильяшенко А.И., указанные обстоятельства привели к принятию судами неправомерного отказа в признании спорных денежных перечислений недействительными по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Автомобильный центр "Вольф", просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая, что выводы судов являются законными и обоснованными, а изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы - несостоятельными.

Кредитором Поповым В.Ю. в суд округа представлены возражения на данный отзыв, в которых он выражает несогласие с позицией общества "Автомобильный центр "Вольф".

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы, приняв во внимание представленные в материалы дела позиции иных участников данного обособленного спора, проверил в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "АльфаИнжиниринг" возбуждено в декабре 2016 г. по инициативе единственного кредитора должника Попова В.Ю.

Между обществом "АльфаИнжиниринг" (покупатель) и обществом "Автомобильный центр "Вольф" (продавец) сложились отношения по купле-продаже запчастей и расходных материалов для автомобилей на условиях предоплаты и самовывоза товара покупателем; просрочек исполнения обязательств сторонами за время существования данных хозяйственных отношений не допускалось, какие-либо взаимные претензии отсутствовали.

В период с 26.05.2015 по 28.10.2015 должником на расчетный счет общества "Автомобильный центр "Вольф" перечислены денежные средства в общей сумме 35 869 237 руб. с назначением платежа "оплата товара".

Кредитор Попов В.Ю., полагая, что перечисление должником продавцу в октябре 2015 г. денежных средств в сумме 9 052 48 руб. является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В суд также поступило заявление конкурсного управляющего Ильяшенко А.И. о признании платежей, осуществленных должником в пользу общества "Автомобильный центр "Вольф" в период с 26.05.2015 по 28.10.2015, в сумме 35 869 237 руб. (с учетом уточнения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению конкурсного управляющего должником, в рассматриваемой ситуации соблюдаются все установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия: сделка совершена в период подозрительности без встречного предоставления со стороны общества "Автомобильный центр "Вольф", должник на момент ее заключения и исполнения отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, у него присутствовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов, ответчик был осведомлен о наличии данной цели, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом.

Суд первой инстанции, установив, что заключение договоров купли-продажи на условиях, аналогичных рассматриваемым договорам, с различными организациями, осуществляющими оптовую и розничную торговлю непродовольственными товарами, является для общества "Автомобильный центр "Вольф" обычной хозяйственной деятельностью, приняв во внимание, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника на момент заключения сделки с ответчиком, а также доказательства наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику, при этом сторонами представлены доказательства реальности спорных правоотношений, своевременного исполнения продавцом и покупателем обязанностей в рамках отношений по купле-продаже, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, статей 168, 170 Гражданского кодекса российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются правильными, соответствуют нормам законодательства о банкротстве и процессуального законодательства, не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве, сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 названного Закона предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе, была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63

Суды, установив, что спорная сделка заключена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем верно указали, что иные условия, необходимые для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления по спорному договору, не доказан факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности общества "Автомобильный центр "Вольф" о такой цели либо о том, что должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества - напротив, представленными доказательствами подтверждается своевременное и в полном объеме внесение обществом "АльфаИнжиниринг" соответствующих платежей, отсутствие у продавца (общество "Автомобильный центр "Вольф") оснований сомневаться в платежеспособности должника.

Исследовав обстоятельства спора, приняв во внимание пояснения лиц, участвующих в настоящем споре, оценив представленные ими документы, в том числе товарные накладные, платежные документы, изучив механизм ведения бизнеса обществом "Автомобильный центр "Вольф", в том числе установив, что спорные платежи в адрес ответчика производились в условиях постоянного получения должником денежных средств от других контрагентов и поставщиков, а также уплаты им обязательных платежей в доход государства, ни один из платежей не повлек снижение остатка на расчетном счете должника до минимального значения, а также с учетом того, что в отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности должника и общества "Автомобильный центр "Вольф" последнее не могло знать о финансово-экономической деятельности должника, не обязано было устанавливать для каких именно целей должником приобретается спорный товар, правомерно отметив, что спорные взаимоотношения по поставке автозапчастей являлись для ответчика, осуществляющего деятельность в сфере продажи, технического обслуживания и ремонта автомобилей, оптовой и розничной торговле автомобильными деталями и аксессуарами, обычной хозяйственной деятельностью, а также соотносились с деятельностью, осуществляемой должником (оптовая и розничная купля-продажа, в том числе с контрагентами, осуществляющими деятельность в автотранспортной сфере), отметив, что представленные в материалы спора документы подтверждают исполнение сторонами сделки своих обязательств в соответствии с условиями договоров купли-продажи, наличие у должника фактических отношений по оптовой купле-продаже с иными контрагентами предполагает наличие у него необходимых ресурсов для принятия спорного товара, приняв во внимание, что финансовый оборот общества "Автомобильный центр "Вольф" за 2015 г. составил более пятисот миллионов рублей, суды пришли к правильному выводу о том, что спорные платежи совершены в процессе обычной для ответчика хозяйственной деятельности, обязательства в рамках отношений по купле-продаже запчастей и расходных материалов для автомобилей сторонами исполнены в полном объеме, в связи с чем оснований для вывода о мнимости спорной сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершенных в рамках нее платежей не имеется, равно как и для вывода о причинении в результате совершения спорных платежей вреда имущественным правам кредиторов должника.

Возражая против данных выводов судов, конкурсный управляющий обществом "АльфаИнжиниринг" Ильяшенко А.И. в кассационной жалобе ссылается на необоснованное неприменение судами повышенного стандарта доказывания к обществу "Автомобильный центр "Вольф".

В отношении данного довода суд округа полагает необходимым отметить, что по общему правилу повышенный стандарт доказывания применяется в случаях, когда участниками спорных правоотношений являются заинтересованные лица, вместе с тем в материалах настоящего дела таких доказательств не имеется, равно как и доказательств участия общества "Автомобильный центр "Вольф" в схемах по обналичиванию денежных средств, на что ссылались заявитель и кредитор Попов В.Ю. в ходе судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа 18.04.2019. Обратного подателем кассационной жалобы не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о необоснованном отклонении судами ходатайств о проведении экспертизы также подлежит отклонению, как противоречащий содержанию обжалуемых судебных актов: и в обжалуемом определении суда первой инстанции, и в постановлении суда апелляционной инстанции разъяснены причины отклонения указанного ходатайства, в частности, суды верно указали, что бывшим директором должника Махмутовой А.Р. ее подписи на спорных накладных не оспаривались, какие-либо претензии к обществу "Автомобильный центр "Вольф" в рамках отношений по купле-продаже товаров для автомобилей не предъявлялись, заявлений в суд об оспаривании произведенных ею платежей или каких-либо документов не поступало, в судебные заседания в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора Махмутова А.Р. явку не обеспечивала. С учетом данных обстоятельств вывод судов об отсутствии оснований для проведения соответствующей экспертизы является верным.

Иные заявленные конкурсным управляющим Ильяшенко А.И. в кассационной жалобе доводы, касаются исключительно фактических обстоятельств спора, установление и переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), противоречат существу обжалуемых судебных актов и не свидетельствуют о наличии оснований для их отмены по смыслу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что судами при принятии обжалуемых судебных актов помимо прочего учтено, что Попов В.Ю. является единственным кредитором должника, его требования установлены на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2015 по делу N А60-32417/2015 по иску закрытого акционерного общества "Трест "Уралстальконструкция" к обществу "АльфаИнжиниринг" о взыскании задолженности за поставленный товар (спор рассмотрен в отсутствие представителей сторон в судебном заседании и при отсутствии возражений на иск со стороны ответчика). Попов В.Ю., являясь правопреемником истца по названному делу в результате заключения договора купли-продажи прав требования от 28.09.2016 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2016), в декабре 2016 г. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности общества "АльфаИнжиниринг" перед закрытым акционерным обществом "Трест "Уралстальконструкция", права на взыскание которой перешли к Попову В.Ю. в тот период времени, когда деятельность должника была уже фактически прекращена.

При этом требование кредитора основано на задолженности по договору поставки, отношения в рамках которого кредитор Попов В.Ю. считает реальными. В то же время применительно к настоящему обособленному спору заявители отстаивают противоположную позицию и ссылаются на недействительность, мнимость аналогичных хозяйственных отношений должника с иными контрагентами, в том числе очевидно платежеспособным обществом "Автомобильный центр "Вольф".

Суд округа также принимает во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве судами по заявлениям Попова В.Ю. и конкурсного управляющего Ильяшенко А.И. рассмотрен спор со схожими обстоятельствам с обществом с ограниченной ответственностью "Штерн". Принятыми по обособленному спору судебными актами в удовлетворении требований заявителей отказано.

Фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, им дана надлежащая правовая оценка по смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2018 по делу N А60-59812/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АльфаИнжиниринг" Ильяшенко Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова Г.М. Столяренко