Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2019 г. N Ф09-7301/18 по делу N А60-21836/2018

Екатеринбург

03 июня 2019 г.

Дело N А60-21836/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Пирской О. Н., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы представителя учредителей (акционеров) акционерного общества "Уралбизнесгаз" (далее - общество "Уралбизнесгаз", должник) Хворова Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018 по делу N А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - общество "Развитие") - Лыгарева Ю.Е. (доверенность от 01.06.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Картель" (далее - общество "Картель") - Черкасова О.В. (доверенность от 21.08.2018).

Черных Вячеслав Юрьевич 17.04.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "УралБизнесГаз" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2018 общество "УралБизнесГаз" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество "Развитие" 14.08.2018 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 536 503 руб. 02 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018 (судья Демина Т.А.) требования удовлетворены, требования общества "Развитие" в размере 2 536 503 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника и учтены отдельно в реестре требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Полякова М.А., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе представитель учредителей (акционеров) должника Хворов П.Ю. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части превышающей сумму 809 866 руб. 99 коп., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в соответствующей части, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами неверно определен период начала исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению заявителя, судами неправомерно не приняты во внимание судебные акты, вынесение в рамках дела N А60-51354/2016 об отказе в удовлетворении заявлений обществ "Развитие" и "Картель" о признании должника банкротом; считает, что моментом возврата имущества, а значит и начала исчисления срока возврата денежных средств и, соответственно, моментом начала начисления процентов, следует считать 14.12.2017. Заявитель указывает, что, несмотря на отсутствие в постановлении апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А60-17861/2015 прямого указания на необходимость передачи технической документации, соответствующая обязанность была установлена в процессе исполнения указанного судебного акта и нашла отражение в решении суда по делу N А60-11812/2017, в связи с чем нельзя считать обязанность общества "Развитие" по возврату имущества исполненной ранее, чем 14.12.2017, соответственно начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно производить лишь с указанной даты, что по расчету заявителя составляет 809 866 руб. 99 коп. Заявитель акцентирует внимание на то, что исполнительное производство окончено лишь 18.12.2017, данное обстоятельство, с позиции заявителя свидетельствует о ненадлежащем исполнении обществом "развитие" требований судебного акта от 12.07.2016; указывает, что в рамках иных дел судами установлено злоупотребление правом в действиях общества "Развитие" при исполнении судебного акта от 12.07.2016. Кроме того, заявитель считает, что поскольку должник узнал о неосновательности получения или сбережения им денежных средств только после передачи ему всей технической документации, то проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 15.12.2017.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, общество "Развитие" просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на ее необоснованность.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2018 общество "УралБизнесГаз" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кочетов А.В.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А60-17861/2015 Арбитражного суда Свердловской области признаны недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки, в совокупности являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между обществом "Уралбизнесгаз", обществом "Картель", обществом "Развитие" и Нечкиным Михаилом Геннадьевичем по отчуждению ряда имущества, применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки, в том числе в виде: возложения на общество "Развитие" обязанности по возврату обществу "Уралбизнесгаз" следующего недвижимого имущества: - многотопливная автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь объекта: 95,2 кв. м 270.0000 м. Этажность: 1,-,1, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, д. 2Б. кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28; - земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную автозаправочную станцию, площадь объекта: 15 000 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация. Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, д.2Б, кадастровый (условный) номер: 66:06:170131:45; - земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственной базой, площадь объекта: 900 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, д. 2Д, кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135; - земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - для размещения газовой автомобильной заправочной станции, площадь объекта: 5000 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, д. Златогорова, ул. Ленина, д. 2Д, кадастровый (условный) номер: 66:06:3701003:93; - многотопливная автозаправочная станция, назначение объекта: гражданская оборона, площадь объекта: 162 кв. м, Этажность: 1, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, д. Златогорова, ул. Ленина, д. 2Д, кадастровый (условный) номер: 66:06:0000000:5446; возложения на должника обязанности по возврату обществу "Развитие" денежных средств в сумме 13 625 438 руб. 90 коп. и восстановления задолженности общества "Уралбизнесгаз" перед обществом "Развитие" в сумме 9 204 561 руб. 10 коп.

На принудительное исполнение постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А60-17861/2015 выдан исполнительный лист от 04.08.2016 серии ФС N 011531832, согласно которому на общество "Развитие" возложена обязанность по возврату обществу "Уралбизнесгаз" имущества, перечисленного в резолютивной части данного судебного акта.

Все имущество, указанное в исполнительном листе, передано взыскателю, что подтверждается актом от 13.02.2017. Указанные обстоятельства свидетельствует об исполнении реституционных обязательств общества "Развитие" по возврату имущества в полном объеме.

Арбитражным судом Свердловской области обществу "Развитие" также выдан исполнительный лист от 06.08.2016 серии ФС N 011531835 с указанием в качестве предмета исполнения - обществу "Уралбизнесгаз" возвратить обществу "Развитие" денежные средства 13 625 438 руб. 90 коп., восстановить задолженность общества "Уралбизнесгаз" перед обществом "Развитие" в сумме 9 204 561 руб. 10 коп.

Ссылаясь на то, что до настоящего момента судебный акт в части возврата денежных средств обществом "Уралбизнесгаз" не исполнен, общество "Развитие" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 2 536 503 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 14.02.2017 года (с момента фактического возврата имущества) по 05.06.2018 года (на дату введения (открытия) конкурсного производства).

Признавая требование обоснованным и подлежащим включению в реестр в заявленной сумме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Поскольку иное не установлено указанным Кодексом, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7), если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 56 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, в том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1103, пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, проценты на суммы возвращаемых денежных средств не подлежат начислению только в случае одновременного возврата обеими сторонами полученного по недействительной сделке, то есть в случае двусторонней реституции.

В рамках настоящего спора суды установили, что обществом "Картель" постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу N А60-17861/2015 Арбитражного суда Свердловской области исполнено, поименованное в указанном судебном акте имущество возвращено обществом "Развитие" должнику по акту от 13.02.2017, при этом со стороны должника данный судебный акт о возврате обществу "Развитие" денежных средств не исполнен; в настоящее задолженность должника по реституционным требованиям перед обществом "Развитие" в общей сумме 22 759 984 руб. 09 коп. (с учетом частичного исполнения путем зачета на сумму 70 015 руб. 91 коп.) включена в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из установленных обстоятельств, руководствуясь положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 47 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, признав доказанным факт неисполнения должником судебного акта, которым на него возложена обязанность по возврату денежных средств в порядке двусторонней реституции, суды признали обоснованными требования заявителя о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами для целей включения в их реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, установив, что фактический возврат имущества, поименованного в судебном акте, которым применены последствия недействительности сделки произведен обществом "Развитие" 13.02.2017, принимая во внимание, что акт подписан со стороны должника без замечаний, суды пришли к выводу о правомерности начисления обществом "Картель" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2017 по 05.06.2018; проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суды признали его верным.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций включили требование общества "Развитие" в сумме 2 536 503 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов должника, определив порядок их учета и удовлетворения в соответствии с пунктом 2 статьи 137 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о необходимости исчисления начала периода начисления процентов с иной даты, о наличии злоупотребления правом со стороны кредитора, судом округа изучены и отклонены, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно отклонены и о нарушении судами норм права не свидетельствуют, фактически сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимся в деле доказательства. Вопреки доводам представителя участников Хворова П.Ю., судебные акты по делу N А60-51354/2016 правомерно не приняты судами во внимание, поскольку на дату обращения общества "Развитие" в рамках дела N А60-51354/2016 с заявлением о признании должника банкротом (25.10.2016) судебный акт со стороны общества "Развитие" не был исполнен, спорное имущество еще не было передано должнику, передача имущества осуществлена лишь 13.02.2017. Указание в рамках дела N А60-11812/2017 на необходимость передачи обществом "Развитие" технической документации не снимает с должника обязанности по исполнению реституционных требований со своей стороны и, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, не опровергает факт исполнения обществом "Развитие" судебного акта, не может являться основанием для отказа в начислении процентов. Определяя дату начала периода исчисления процентов суды исходили из фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении спора. Оснований для иного порядка исчисления у суда округа в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не имеется. Выводы суда в рамках дела N А60-17861/2015 о наличии признаков злоупотребления правом обществом "Развитие" на момент заключения сделки, признанной впоследствии недействительной, имеет отношение к иным фактическим обстоятельствам, в связи с чем, правомерно отклонен апелляционным судом.

Суд округа полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018 по делу N А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу представителя учредителей (акционеров) акционерного общества "Уралбизнесгаз" Хворова Павла Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская Н.А. Артемьева