Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2019 г. N Ф09-1405/17 по делу N А60-39962/2015

Екатеринбург

07 июня 2019 г.

Дело N А60-39962/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2018 по делу N А60-39962/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралгеопроект" (далее - общество "Уралгеопроект") - Буреев В.М. (паспорт, доверенность от 09.01.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2015 по заявлению общества "Уралгеопроект" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования" (далее - общество Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования", должник).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2015 заявление общества "Уралгеопроект" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Касьянов Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2016).

В суд первой инстанции 13.06.2018 поступила жалоба кредитора - Аюповой Н.В. на неправомерные действия конкурсного управляющего должником Касьянова O.A., выразившиеся во введении арбитражный суд в заблуждение относительно наличия документов, подтверждающих дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Экостройпроект" (далее - общество "Экостройпроект"), представлении недобросовестного и неразумного предложения собранию кредиторов об утверждении порядка, сроков и условий продажи дебиторской задолженности, предложении реализации дебиторской задолженности, а также на бездействие конкурсного управляющего по недобросовестному и неразумному непринятию мер по сохранению дебиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2018 (судья Веретенникова С.Н.) в удовлетворении жалобы Аюповой Н.В. отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (судьи Зарифуллина Л.М., Данилова И.П., Макаров Т.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Аюпова Н.В., полагая, что данные судебные акты являются необоснованными, не отвечают требованиям закона, обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные определение и постановление отменить, действия (бездействие) конкурсного управляющего Касьянова О.А. признать незаконными в части недобросовестного и неразумного предложения собранию кредиторов утвердить порядок, сроки и условия продажи дебиторской задолженности, а также в части недобросовестной и неразумной реализации дебиторской задолженности.

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что действия конкурсного управляющего Касьянова О.А. по реализации имеющейся у должника дебиторской задолженности, предпринятые им вместо взыскания такой задолженности, с учетом отсутствия оснований считать дебиторов неплатежеспособными не отвечают принципам добросовестности и разумности действий арбитражного управляющего, установленным в пункте 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель кассационной жалобы также полагает, что непринятие конкурсным управляющим обществом Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования" действий по самостоятельному взысканию задолженности с общества "Экостройпроект" связано с фактом трудоустройства его супруги в данной организации, что с учетом наличия конфликта интересов между ним и дебитором также не соответствует стандартам добросовестности поведения конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, по мнению Аюповой Н.В., продажа конкурсным управляющим Касьяновым О.А. спорной дебиторской задолженности по цене в несколько раз ниже, чем сумма такой задолженности (задолженность общества "Экостройпроект" в сумме 1 906 050 руб. реализована по цене 700 500 руб., задолженность Аюповой Н.В. в сумме 3 301 306 руб. 37 коп. реализована по цене 307 000 руб.), не позволила пополнить конкурсную массу и погасить требования кредиторов должника. При этом реализация задолженности осуществлялась ненадлежащим образом - в отсутствие вступивших в законную силу судебных актов, которыми заканчивается рассмотрение дела по существу, по делу о взыскании задолженности с общества "Энергостройпроект" и по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Домострой" (далее - общество "Домострой"), а также без учета принятого собранием кредиторов должника решения от 15.08.2018 об исключении из перечня реализуемой дебиторской задолженности требований к Аюповой Н.В. ввиду обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения настоящего спора не учтены, что привело к принятию незаконных, необоснованных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралгеопроект" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы Аюповой Н.В. отказать, ссылаясь на несостоятельность ее доводов, их несоответствие материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования" 17.11.2017 проведено собрание кредиторов должника, на котором большинством голосов принято решение об утверждении порядка, сроков и условий продажи дебиторской задолженности должника путем ее реализации с торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене.

На торги выставлены 3 лота: лот N 1 - дебиторская задолженность Аюповой Н.В. в сумме 3 301 306 руб. 37 коп.; лот N 2 - дебиторская задолженность общества "Экостройпроект" в сумме 1 906 050 руб.; лот N 3 - дебиторская задолженность общества "Домострой" в сумме 2 054 984 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2018 отказано в удовлетворении заявления Аюповой Н.В. о признании указанного решения собрания кредиторов должника недействительным.

Конкурсным управляющим Касьяновым О.А. 15.08.2018 проведено собрание кредиторов общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования", по результатам которого принято решение об изменении порядка, сроков и условий продажи дебиторской задолженности путем исключения из перечня реализуемой дебиторской задолженности лота N 1 (дебиторская задолженность Аюповой Н.В. в сумме 3 301 306 руб. 37 коп.) в связи с обращением конкурсного управляющего в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Аюповой Н.В. банкротом (дело N А60-26909/2018).

Между тем в период с августа по октябрь 2018 г. проведены повторные (третьи) торги (первые и вторые торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок) в отношении всех трех лотов, по результатам которых победителем торгов по лоту N 1 признано общество "Уралгеопроект" (дебиторская задолженность реализована по цене 307 000 руб.; денежные средства поступили на счет должника), победителем торгов по лоту N 2 - общество с ограниченной ответственностью "В2В-Урал" (дебиторская задолженность реализована по цене 700 500 руб.; денежные средства поступили на счет должника), торги по лоту N 3 не состоялись в связи с отсутствием заявок.

При этом, на момент проведения первых торгов рассмотрение судебного дела N А50-21519/2012 о взыскании задолженности с общества "Экостройпроект", инициированного в 2012 г., не окончено, итоговый судебный акт вынесен только спустя 6 месяцев после завершения первых торгов, вступил в законную силу в августе 2018 г. В свою очередь, рассмотрение дела N А60-51099/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества "Домострой" на момент проведения торгов (как первых, так и повторных) также не было окончено (производство по делу возбуждено в 2013 г.), при этом в рамках процедуры банкротства требования кредиторов общества "Домострой" не удовлетворялись, в апреле 2019 г. срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 22.10.2019 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2019 по делу N А60-51099/20133).

В сентябре 2018 г. Аюпова Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования" от 15.08.2018; определением суда от 28.11.2018 установлено, что данное решение фактически не реализовано, торги по лоту N 1 проведены, денежные средства перечислены победителем торгов на счет должника. Кроме того, спорное решение отменено решением собрания кредиторов должника от 15.11.2018, соответствующие сведения опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение от 20.11.2018 N 3231863).

Вместе с тем до проведения повторных (третьих) торгов в суд первой инстанции поступило заявление Аюповой Н.В. об оспаривании действий конкурсного управляющего должником по реализации имеющейся у последнего ликвидной дебиторской задолженности, непринятию мер по ее сохранению.

Суды, отказывая в удовлетворении указанного заявления, руководствовались положениями статьи 20.3 Закона о банкротстве и исходили из отсутствия в материалах дела каких-либо доказательств ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекшего нарушение законных прав и интересов заявителя и иных кредиторов общества Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования".

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, соответствуют нормам процессуального законодательства и законодательства. регулирующего вопросы несостоятельности (банкротства), не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В обязанности конкурсного управляющего также входит принятие в ведение имущества должника, его инвентаризация, а также принятие мер по поиску, выявлению и возврату такого имущества, находящегося у третьих лиц, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном названный Законом (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования действий конкурсного управляющего, нарушающих права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания распределяется следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий доказывает отсутствия его вины или соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Суды, руководствуясь вышеуказанными нормами права, приняв во внимание текущее финансовое состояние должника, пришли к выводу о том, что спорная дебиторская задолженность фактически является единственным активом должника, реализация которого, с учетом положений статьи 140 Закона о банкротстве, будет должным образом способствовать завершению стадии расчетов с кредиторами в максимально короткие сроки и, как следствие, окончанию конкурсного производства. Суды также верно указали, что все необходимые условия для реализации дебиторской задолженности должника в рассматриваемой ситуации соблюдены, в том числе получено согласие кредиторов должника, при этом с учетом того, что производство по делу N А50-21519/2012 инициировано в 2012 г., заранее предполагать дату окончания рассмотрения данного дела не представлялось возможным, факт непринятия итогового судебного акта по делу о взыскании задолженности с общества "Экостройпроект" на момент принятия собранием кредиторов должника соответствующего решения и проведения первых и повторных торгов не препятствует реализации данной задолженности на торгах.

Судами также принят во внимание факт отсутствия высокой ликвидности дебиторской задолженности общества "Экостройпроект" (начальная цена продажи имущества на торгах составляла 1 906 050 руб., при проведении последующих торгов цена значительно снижена). Аналогичные выводы сделаны судами в отношении задолженности Аюповой Н.В. (итоговая цена продажи примерно в 10 раз меньше начальной цены), общества "Домострой" (данная дебиторская задолженность не реализована в связи с отсутствием заявок на всех этапах торгов).

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что все приведенные заявителем доводы о высокой ликвидности реализуемой дебиторской задолженности не подтверждены и с учетом наличия в материалах дела доказательств отсутствия со стороны потенциальных покупателей высокого интереса к приобретению такой задолженности не могут свидетельствовать о недобросовестности действий конкурсного управляющего должником в рассматриваемой части.

Верным также является вывод судов об отсутствии оснований для признания незаконным бездействия конкурсного управляющего Касьянова О.А. в части непринятия мер по обеспечению сохранности дебиторской задолженности должника: заявителем перечень конкретных направленных на сохранение дебиторской задолженности (и ее суммы) мер, которые могли и должны были быть предприняты арбитражным управляющим, и в результате несовершения которых произошло уменьшение суммы такой задолженности, судам не представлено. Доводов, свидетельствующих об обратном в кассационной жалобе Аюповой Н.В. не содержится.

В этой связи и с учетом изложенных обстоятельств доводы заявителя о неправомерности осуществления продажи дебиторской задолженности по цене в несколько раз более низкой, чем сумма самой задолженности, а также непринятия во внимание факта отсутствия итоговых судебных актов по делам N А50-21519/2012, N А60-51099/2013 подлежат отклонению ввиду их необоснованности. Судами дана надлежащая оценка аналогичным доводам Аюповой А.Ю. При этом ссылка Аюповой А.Ю. на возможность взыскания дебиторской задолженности (вместо ее реализации), на которой заявитель основывает несогласие с указанными выводами судов, судом округа также не принимается во внимание ввиду отсутствия какого-либо подтверждения данного довода.

Выражая несогласие с выводами судов, податель кассационной жалобы также ссылается на наличие конфликта интересов между конкурсным управляющим и обществом "Экостройпроект" в связи с фактом трудоустройства супруги Касьянова О.А. в данной организации.

Указанный довод также являлся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Отклоняя данный довод, суды обоснованно указали, что с учетом пояснений конкурсного управляющего должником о том, что его супруга действительно работала сметчиком в обществе "Экостройпроект" в период 2013-2014 г., после чего ушла в декретный отпуск, а также принимая во внимание отсутствие сведений о том, что конкурсный управляющий сам являлся работником общества "Экостройпроект", либо представлял интересы данной организации, либо действовал и в настоящий момент действует исключительно в интересах указанного юридического лица, а также иных доказательств недобросовестности поведения конкурсного управляющего в указанной части, позиция Аюповой Н.В. носит субъективный, оценочный характер и не может быть принята судами в качестве обоснования требования о признании действий (бездействия) Касьянова О.А. в качестве конкурсного управляющего должником незаконными.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоблюдении конкурсным управляющим решения собрания кредиторов от 15.08.2018 с учетом наличия вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2018, а также принимая во внимание, что указанное решение собрания кредиторов должника отменено 15.11.2018, также подлежит отклонению.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы Аюповой Н.В., поскольку заявленные ею доводы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обстоятельства дела установлены судами в полном объеме, представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая оценка, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2018 по делу N А60-39962/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Э. Шавейникова В.В. Плетнева