Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2019 г. N Ф09-2169/19 по делу N А47-13088/2015

Екатеринбург

21 июня 2019 г.

Дело N А47-13088/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УНГП Менеджмент" (далее - общество "УНГП Менеджмент") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2018 по делу N А47-13088/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "УНГП" (до переименования закрытое акционерное общество "Уралнефтегазпром", далее - общество "УНГП", общество) - Сучков А.В. (доверенность от 26.12.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Оренбург" (далее - общество "Газпром добыча Оренбург", истец) обратилось в арбитражный суд в интересах общества "УНГП" с исковым заявлением к обществу "УНГП Менеджмент", акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЮЭнДжиПи ХОЛДИНГ ЛТД" (Company Limited by shares UNGP HOLDING LTD) о взыскании убытков, причиненных обществу действиями единоличного исполнительного органа в сумме 231 480 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.01.2016 исковое заявление принято к производству суда.

Общество "Газпром добыча Оренбург" 27.11.2018 обратилось в суд с заявлением об обеспечении иска, путем наложения ареста на имущество общества "УНГП Менеджмент", в рамках заявленной суммы требований в размере 231 480 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2018 (судья Калашникова А.В.) ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд наложил арест на имущество общества "УНГП Менеджмент" в заявленной сумме требований 231 480 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Ермолаева Л.П., Богдановская Г.Н., Тимохин О.Б.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "УНГП Менеджмент" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "УНГП Менеджмент", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, у суда отсутствовали основания для принятия мер по обеспечению исполнения решения, поскольку в заявлении общества "Газпром добыча Оренбург" о принятии мер по обеспечению иска нет аргументированного обоснования его обращения, не представлены доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение ожидаемого судебного акта, либо причинит значительный ущерб заявителю. В материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик не сможет исполнить решение суда вследствие ненадлежащего финансового положения или совершения иных действий, свидетельствующих о намерении ответчика сделать исполнение судебного акта в будущем невозможным. Сам факт заявления о принятии данной обеспечительной меры, с указанием в нем обоснования необходимости их принятия, при отсутствии соответствующих доказательств этого, не является предусмотренным процессуальным законом основанием для принятия судом мер по обеспечению иска.

Общество "Газпром добыча Оренбург" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер общество "Газпром добыча Оренбург" ссылалось на данные бухгалтерской отчетности ответчика, из анализа которых, по мнению истца, следует, что ответчик не имеет собственного имущества, которое могло быть использовано для обращения взыскания по заявленному иску, оборотные активы ответчика сформированы из финансовых вложений и дебиторской задолженности, при этом, не имея иных активов и свободных денежных средств, общество "УНГП Менеджмент" ведет прочую деятельность, связанную с привлечением денежных средств в виде займов и выпуска векселей и последующем размещении их путем приобретения аналогичных финансовых активов. Как полагает истец, деятельность ответчика связана с огромными финансовыми рисками в части ликвидности имеющихся у него активов, т.к. зависит от платежеспособности контрагентов, которым выдавались денежные средства. При этом информация об остальных дебиторах общества "УНГП Менеджмент" (за исключением публичного акционерного общества "Петрарко") отсутствует, вследствие чего возникают дополнительные риски, которые от данного общества не зависят. Общество имело доход только от договора об осуществлении функций единоличного исполнительного органа, вместе с тем15.06.2018 решением совета директоров общества "УНГП" полномочия общества "УНГП Менеджмент" в качестве управляющей компании были прекращены, соответственно выручка от основной деятельности поступать не будет.

В качестве подтверждения указанных обстоятельств обществом "Газпром добыча Оренбург" представлены решение от 15.06.2018 о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с обществом "УНГП Менеджмент" с 16.06.2018, сведения бухгалтерского баланса общества "УНГП Менеджмент" за 2017, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, договоры о передаче полномочий.

Непринятие заявленных мер, по мнению заявителя, может затруднить или сделать невозможным исполнение решение суда по настоящему делу, заявленные обеспечительные меры в виде ареста на имущество ответчика направлены на сохранение существующего положения сторон до момента разрешения спора.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств, подтвержденных доказательствами (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Кодекс не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Согласно пункту 10 названного ранее Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. При этом суд, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, не дает правовую оценку представленным по основным требованиям доказательствам и не разрешает спор по существу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в том числе подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается истец как на основания для принятии истребуемых обеспечительных мер, установив, что предметом иска является взыскание убытков причиненных обществу "УНГП" действиями единоличного исполнительного органа в сумме 231 480 000 руб., истребуемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, разумна, обоснованна и соразмерна заявленным требованиям, направлена на обеспечение сохранения существующего положения сторон, не приведет к негативным последствиям, не нарушает баланса интересов сторон, учитывая, что наложение ареста на имущество в пределах цены иска носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Отклоняя приведенные в апелляционной жалобе доводы, апелляционный суд исходил из того, что доказательств опровергающих обстоятельства, приведенные ходатайстве о принятии обеспечительных мер, ответчиком не представлено, аргументы апелляционной жалобы сводятся к доводам об отсутствии доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение ожидаемого судебного акта, либо причинит значительный ущерб истцу, однако оценив представленные в материалы дела документы, обоснованно согласился с выводом суда первой инстанции о том, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на то, что в рамках аналогичного дела N А47-13208/2015 судом апелляционной инстанции определением от 11.12.2018 отказано в удовлетворении заявления акционерного общества "УНГП" о принятии обеспечительных мер при схожих обстоятельствах, судом округа не принимаются, поскольку вопреки утверждению кассатора фактические обстоятельства при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А47-13208/2015 на стадии апелляционного обжалования, после оглашения резолютивной части постановления апелляционного суда, которым оставлено без изменения решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по указанному делу, и при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер в рамках настоящего дела являются различными.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2018 по делу N А47-13088/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УНГП Менеджмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова