Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2019 г. N Ф09-6094/18 по делу N А60-39352/2016

Екатеринбург

22 июля 2019 г.

Дело N А60-39352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Сушковой С. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лес Урала" (далее - общество "Лес Урала") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2018 по делу N А60-39352/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Лес Урала" - Михалев К.А. (доверенность от 27.06.2018, паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Ураллес 2010" (далее - общество "Ураллес 2010) - Каурова Д.Ю. (доверенность от 05.10.2018; паспорт).

Решением арбитражного суда от 14.03.2017 общество "Ураллес 2010" признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Комлева Ю.Ю.

Конкурсный управляющий Комлева Ю.Ю. обратилась 14.03.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 16.12.2015 между должником и обществом "Лес Урала" договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2018 (судья Боровик А.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор передачи прав и обязанностей Арендатора по договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855, заключенный 16.12.2015 между обществом "Лес Урала" и обществом "Ураллес 2010" признан недействительной сделкой, в качестве последствий недействительности сделки общество "Ураллес 2010" признан арендатором по договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение от 03.09.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Лес Урала" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. Общество "Лес Урала" не соглашается с выводом суда о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной, как совершенной во вред должнику; указывает на то, что сделка совершена при наличии встречного эквивалентного предоставления: передав право аренды, должник избавился от крупной долговой нагрузки - задолженности по поставке лесопродукции Фатиллоеву С.И. на сумму 4 985 932 руб., сохранив за собой ранее полученные от Фатиллоева С.И. авансы. Также полагает, что Гуляев С.М. в момент заключения сделки директором общества "Лес Урала" не являлся, что свидетельствует о недоказанности признаков аффилированности и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Помимо этого указывает на то, что аренда участка лесного фонда требует существенных расходов, в связи с чем, возврат прав и обязанностей арендатора должнику не соответствует интересам кредиторов должника и арендодателя.

Отзывы на кассационную жалобу общества "Лес Урала", представленные конкурсным управляющим Комлевой Ю.Ю., уполномоченным органом к материалам дела не приобщаются, в связи с допущенными нарушениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку к отзывам не приложены документы, подтверждающие направление лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Ураллес 2010" и Департаментом лесного хозяйства Свердловской области (далее - Департамент) заключен договор аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855, в соответствии с которым Департамент представляет обществу "Ураллес 2010" на правах аренды лесной участок категория земель лесного фонда, находящиеся в федеральной собственности. По результатам аукциона арендная плата составляет 3 680 000 руб. Срок аренды с даты подписания договора с 14.10.14 по 13.10.2063 (49 лет).

С согласия Департамента права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 16.12.2015 обществом "Ураллес 2010" переданы обществу "Лес Урала", о чем между ними заключен договор о передаче прав и обязанностей арендатора от 16.12.2015.

Также между Департаментом и обществом "Лес Урала" заключено дополнительное соглашение от 16.12.2015 к договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855 о смене арендатора по договору с общества "Ураллес 2010" на общество "Лес Урала".

Полагая, что в результате совершения должником 16.12.2015 названной сделки его кредиторам был причинен вред, выразившийся в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет возможности реализовать право аренды на лесные участки, переданные безвозмездно, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по заключению договора о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 16.12.2015, дополнительного соглашения к договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855.

Суд первой инстанции, исходя из того, что сделка должником совершена с аффилированным с ним лицом в условиях, когда у должника имелись признаки неплатежеспособности, и в результате сделки из имущественной сферы должника выбыл имеющий экономическую ценность актив, признал сделку по заключению договора от 16.12.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) как сделку, совершенную без встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Также суд указал, что дополнительное соглашение от 16.12.2015 к договору аренды лесного участка, совершенное между Департаментом и обществом "Лес Урала" не подлежит признанию недействительным, так как не является сделкой должника.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел, при этом исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Как разъяснено в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка заключен 16.12.2015, дело о банкротстве должника возбуждено 23.08.2016, суды признали, что сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, что спорный договор совершен в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед Алексеевым О.В., Сабировым Ш.И., а также перед уполномоченным органом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что в результате совершения сделки должник не получил эквивалентное встречное исполнение, общество "Лес Урала" являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, и на момент совершения сделки было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не опровергнута ответчиком, экономическая ценность права аренды лесного участка подтверждается заключением специалистов Друмлевич Е.В. и Зыковой С.А. от 27.03.2019 N 128, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора от 16.12.2015 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной во вред имущественным правам кредиторов должника.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки в виде признания общества "Ураллес 2010" арендатором по договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855, суды руководствовались положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств данного спора, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Довод заявителя кассационной жалобы о возмездности оспариваемого договора, был предметом рассмотрения судов и ему дана надлежащая правовая оценка. Анализируя вопрос о возмездном характере сделки и критически оценивая представленные в материалы доказательства такой возмездности, а также пояснения должника о том, что оплатой по сделке являлось принятие обществом "Лес Урала" на себя обязательств должника перед гражданином Узбекистана Фатиллоевым С.И. по поставке лесопродукции, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в оспариваемом договоре от 16.12.2015 и договоре от 15.09.2015 N 2 о переводе на общество "Лес Урала" долга должника по поставке товара Фатиллоеву С.И. каких-либо условий, позволивших сделать вывод об их взаимосвязанности или взаимообусловленности при заключении или исполнении.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2018 по делу N А60-39352/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лес Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.А. Оденцова С.А. Сушкова