Екатеринбург |
|
06 августа 2019 г. |
Дело N А50-18060/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2019 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Рогожиной О.В., Кудиновой Ю.В.,
при ведении протокола помощником судьи Василенко О.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского сбытового перерабатывающего кооператива "Агробизнес" (далее - кооператив "Агробизнес", кооператив) на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 по делу N А50-18060/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
председатель кооператива "Агробизнес" Макаров Иван Васильевич (лично, представлен протокол общего собрания членов кооператива от 15.01.2018 N 12)
представитель кооператива "Агробизнес" - Пономарев А.С. (доверенность от 21.06.2018);
Маркович Дмитрий Олегович (лично, представлен паспорт);
представитель Марковича Д.О. - Воложенинова О.В. (доверенность от 14.05.2018).
В Арбитражный суд Уральского округа 29.07.2019 поступило ходатайство кооператива "Агробизнес" о приобщении дополнительных документов.
В судебном заседании 30.07.2019 указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу норм данной статьи суд кассационной инстанции не обладает полномочиями по исследованию и оценке представленных сторонами документов, осуществляет в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверку законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций путем установления правильности применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.
Маркович Д.О. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к кооперативу "Агробизнес" о взыскании паевого взноса в размере 4 300 000 руб. в связи с его выходом из состава членов кооператива. Кроме того, истцом на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о взыскании с ответчика судебных издержек на оплату услуг представителя по делу в сумме 100 000 руб., а также расходов на исследование стоимости транспортных средств в сумме 4 500 руб.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агробизнес" (далее - общество "Агробизнес"), индивидуальный предприниматель Шемелин Владимир Арсентьевич, общество с ограниченной ответственностью "Весна", глава крестьянского (фермерского) хозяйства Ибрагимова Сафира Ахметзяновна, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Тутынин Михаил Александрович, сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) имени Ленина, общество с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - общество "Луч"), глава крестьянского (фермерского) хозяйства Устюгов Юрий Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Земледелец" (далее - общество "Земледелец"), глава крестьянского (фермерского) хозяйства Муртазин Эльнур Артурович, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Мардамшин Эльбарт Эльмирович, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Мардамшин Эльмир Хайдарович, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Макарова Вероника Николаевна, Макаров Иван Васильевич.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 (судья Морозова Т.В.) требования Марковича Д.О. о взыскании с кооператива "Агробизнес" паевого взноса удовлетворены в полном объеме, кроме того, на ответчика отнесены понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 47 500 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.; в удовлетворении требования истца о взыскании расходов на исследование стоимости транспортных средств отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 (судьи Дружинина В.Л., Балдин Р.А., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Кооператив "Агробизнес", не согласившись с выводами судов, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика в пользу Марковича Д.О. денежных средств в сумме 829 125 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 47 500 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб. В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном 30.07.2019, представитель подателя кассационной жалобы поддержал требование об отмене оспариваемых судебных актов, просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель полагает, что судами неверно определен количественный состав членов кооператива "Агробизнес" (вопреки выводам судов, членами кооператива являются не 4 лица, а 16), в обоснование чего ссылается на условия заключенного между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Пермского края и кооперативом "Агробизнес" соглашения от 05.05.2016 N 2 (далее - соглашение от 05.05.2016 N 2), в соответствии с которым для получения и использования гранта в рамках государственной программы "Развитие сельского хозяйства и устойчивое развитие сельских территорий в Пермском крае" необходимо наличие в кооперативе не менее 10 членов, на подписанные Марковичем Д.О. документы для получения соответствующего гранта и содержащие сведения о членстве в кооперативе 16 лиц, телевизионное интервью Марковича Д.О., в котором он также сообщает о наличии в кооперативе 16 членов, и свидетельские показания третьих лиц по настоящему делу, которые подтвердили написание заявлений об их приеме в члены кооператива, передачу ими денежных средств (паевых взносов) Макарову И.В.
Податель кассационной жалобы также указывает на наличие в кооперативе "Агробизнес" неделимого фонда, предусмотренного условиями соглашения от 05.05.2016 N 2 и созданного в соответствии с протоколом общего собрания членов кооператива от 14.04.2016 N 3. С учетом данного обстоятельства отраженные на балансе юридического лица денежные средства в сумме 33 309 000 руб. не являются активами кооператива, кроме того, обременены обязательством по их целевому расходованию и залогом до сентября 2022 г., в связи с чем чистые активы кооператива составляют 24 466 000 руб. (общая стоимость имущества кооператива 57 775 000 руб. - средства неделимого фонда 33 309 000 руб.). Таким образом, учитывая, что членами кооператива являются 16 лиц, стоимость паевого взноса истца составляет 1 529 125 руб., при этом с учетом выплаты кооперативом Марковичу Д.О. денежных средств в сумме 700 000 руб., взысканию в пользу истца подлежит только сумма 829 125 руб.
По мнению заявителя, указанные обстоятельства не получили надлежащую оценку судов, вследствие чего были приняты незаконные, необоснованные судебные акты.
Маркович Д.О. в представленном в суд кассационной инстанции отзыве по доводам кассационной жалобы кооператива возражает, ссылаясь на несостоятельность довода ответчика о количественном составе кооператива "Агробизнес" в связи с номинальностью факта членства в данном кооперативе большинства его членов, необоснованность позиции заявителя о наличии неделимого фонда ввиду недействительности протокола от 14.04.2016 N 3. Истец полагает, что обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства надлежащим образом исследованы судами, просит суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы кооператива, оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и поступившие на нее возражения, ознакомившись с материалами дела, проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оснований для их отмены не усмотрел.
Как следует из материалов дела и установлено судами, кооператив "Агробизнес" зарегистрирован в качестве юридического лица 17.02.2016 и является некоммерческой организацией, созданной сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами на основе членства в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей путем объединения его членами имущественных паевых взносов (пункт 1.2 устава кооператива).
На момент создания указанного юридического лица его членами являлись общество с ограниченной ответственностью "Алтынное" (далее - общество "Алтынное"), общество с ограниченной ответственностью "Инвест Агро" (далее - общество "Инвест Агро") и Макаров И.В.
Пунктом 4.3 устава кооператива "Агробизнес" установлено, что для вступления в данное юридическое лицо необходимо подать заявление о приеме в члены кооператива, на основании которого председателем данного кооператива принимается соответствующее решение, утверждаемое впоследствии наблюдательным советом.
Пунктом 11.6 устава предусмотрена обязанность лица, вступающего в кооператив, по уплате обязательного паевого взноса в размере 100% (5000 руб.) в течение 12 месяцев; уставом также предусмотрено внесение дополнительных паевых взносов, размер которых ежегодно утверждается общим собранием членов кооператива.
Маркович Д.О. в апреле 2016 г. обратился в кооператив с заявлением о его принятии в члены кооператива "Агробизнес" с обязанностью внести паевой взнос в сумме 5 000 000 руб.
Данное заявление рассмотрено общим собранием членов кооператива в составе общества "Алтынное", общества "Инвест Агро" и Макарова И.В., решено принять Марковича Д.О. в члены кооператива (протокол от 10.04.2016 N 2).
Паевой взнос в сумме 5 000 000 руб. оплачен Марковичем Д.О. в полном объеме.
В 2016 г. и в 2017 г. кооперативом "Агробизнес" в рамках программы по развитию сельского хозяйства в Пермском крае получены гранты, заключены соответствующие соглашения с Министерством сельского хозяйства и продовольствия Пермского края. Условиями таких соглашений предусмотрено в том числе создание неделимого фонда кооператива.
Участниками кооператива 14.04.2016 принято решение о создании такого неделимого фонда, при этом соответствующее собрание проводилось в отсутствие кворума, в частности, в собрании не принимал участия Маркович Д.О., кроме того, в протоколе от 14.04.2016 N 3 содержатся сведения об участии в собрании общества "Луч" и общества "Земледелец", которые на момент проведения собрания не являлись членами кооператива "Агробизнес".
В декабре 2017 г. Маркович Д.О. заявил о добровольном выходе из кооператива и выплате ему паевого взноса в сумме 5 000 000 руб.
Общим собранием членов кооператива в составе общества "Алтынное", общества "Агробизнес", Макарова И.В., Марковича Д.О., состоявшимся 25.12.2017, принято решение об удовлетворении заявления Марковича Д.О.
Кооперативом "Агробизнес" 12.02.2018-14.02.2018 произведены платежи по возврату Марковичу Д.О. паевого взноса в общей сумме 700 000 руб.
Маркович Д.О., ссылаясь на ненадлежащее исполнение кооперативом решения общего собрания о выплате паевого взноса в сумме 5 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к кооперативу о взыскании невыплаченной ему части паевого взноса в сумме 4 300 000 руб.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о кооперативах и о решениях собраний, а также положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), изучив материалы дела и установив, что на момент выхода Марковича Д.О. из состава кооператива "Агробизнес" членами данного кооператива являлись 4 лица, следовательно, расчет суммы подлежащего выплате Марковичу Д.О. паевого взноса должен быть рассчитан исходя из такого численного состава, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с кооператива денежных средств в сумме 4 300 000 руб.
Кроме того, на основании положений статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины и по оплате услуг представителя в заявленном истцом размере. В данной части решение суда первой инстанции кооперативом "Агробизнес" не обжаловалось.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части согласился, признал их законными и обоснованными.
Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, приняты в соответствии с положениями действующего законодательства, не противоречат фактическим обстоятельствам спора и основаны на надлежащей оценке имеющихся в материалах дела доказательств.
В соответствии с абзацем 4 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.
Положениями статьи 15 указанного Закона регламентирован порядок приема лиц в члены кооператива, предусматривающий в том числе подачу в правление кооператива заявления с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.
Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива (пункт 2 статьи 16 названного Закона).
Одним из оснований прекращения членства в кооперативе является добровольный выход лица из кооператива путем подачи соответствующего заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт 1 пункта 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
Пунктом 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.
При расчете стоимости подлежащего выплате выходящему члену кооператива паевого взноса в качестве активов кооператива не учитываются средства неделимого фонда, то есть той части имущества кооператива, которая не подлежит в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используется на цели, определенные уставом кооператива (абзац 18 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
Согласно пункту 5.2 статьи 34 данного Закона решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.
На решения общего собрания членов кооператива распространяются правила о недействительности решений собраний, установленные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 названного Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания является ничтожным, в частности, в случае его принятия при отсутствии необходимого кворума.
Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из установленных Законом о сельскохозяйственной кооперации условий для вступления лица в члены кооператива, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации проанализировали фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства и с учетом непредставления ответчиком и третьими лицами заявлений о вступлении в кооператив 12 лиц (помимо общества "Агробизнес", общества "Алтынное", Макарова И.В., Марковича Д.О.) и доказательств оплаты ими паевых взносов в установленном порядке, пришли к правомерному выводу о недоказанности факта наличия на момент выхода Марковича Д.О. из кооператива в данном кооперативе 16 членов.
При этом судами правомерно приняты во внимание пояснения бывшего бухгалтера кооператива "Агробизнес" Снегиревой Т.Л. и директора бывшего члена кооператива - общества "Инвест Агро" Юркова Ю.В. о том, что спорные члены не состояли в кооперативе "Агробизнес"; позиция истца о фиктивности членства упомянутых лиц, их формальном указании в качестве членов кооператива "Агробизнес" при составлении документов для участия в программе на получение грантов лицами, осуществляющими деятельность в области сельского хозяйства; протокол от 25.12.2017 N 11/1 (на собрании членов кооператива 25.12.2017 в том числе принято решение об удовлетворении заявления Марковича Д.О. о выходе из членов кооператива и о выплате ему паевого взноса в сумме 5 000 000 руб.), исходя из содержания которого членами кооператива, обладающими 100% голосов, являлись общество "Алтынное", общество "Агробизнес", Макаров И.В. и Маркович Д.О. Судами обоснованно дана критическая оценка противоречивым пояснениям третьих лиц (общество "Весна", Муртазин Э.А., Ибрагимова С.А., Шемелин В.А.) относительно их участия в кооперативе "Агробизнес" (изначально данные лица настаивали на том, что никогда не являлись членами указанного кооператива, однако затем изменили свою позицию на противоположную, ссылаясь на то, что ранее данные ими пояснения явились следствием давления на них Марковича Д.О.), с учетом однотипности формулировок представленных данными лицами в суд первой инстанции отзывов, отсутствия членских книжек, доказательств написания ими соответствующих заявлений о вступлении в кооператив, оплаты паевого взноса (каких-либо доказательств, кроме устных пояснений о передаче ими денежных средств лично Макарову В.И., в материалах дела не имеется).
При таких обстоятельствах вывод судов о наличии в кооперативе 4 членов (а не 16) является верным.
Судами в результате анализа содержания протокола от 14.04.2016 N 3, в соответствии с которым принято решение о создании неделимого фонда кооператива "Агробизнес", установлено, что в соответствующем собрании членов кооператива приняло участие 14 его членов, при этом Маркович Д.О. на собрании не присутствовал, уведомлен о нем не был (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), в голосовании по вопросу создания неделимого фонда участия не принимал.
Как верно указано судами, по смыслу пункта 5.2 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации для создания неделимого фонда необходимо принятие единогласного решения всеми членами кооператива. В данной связи вывод судов о недействительности соответствующего решения собрания членов кооператива "Агробизнес" от 14.04.2016 основан на правильном применении пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, суды, приняв во внимание, что стоимость всех активов кооператива "Агробизнес" на 31.12.2017 в соответствии с расчетом данного юридического лица составляет 57 775 000 руб., при этом стоимость паевого взноса Марковича Д.О. с учетом членства в кооперативе 4 лиц составляет 5 000 000 руб., пришли к правильному выводу о том, что даже без учета стоимости имущества, приобретенного кооперативом на средства неделимого фонда, созданного на основании ничтожного решения собрания (33 309 000 руб.) размер чистых активов кооператива (24 466 000 руб.) позволяет истцу претендовать на выплату паевого взноса в сумме 4 300 000 руб. (денежные средства в сумме 700 000 выплачены Марковичу Д.О. кооперативом ранее).
При таких обстоятельствах доводы, заявленные кооперативом "Агробизнес" в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, как не соответствующие содержащимся в материалах дела доказательствам. Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы являются аналогичными доводам, заявлявшимся им ранее в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклоненным судами.
Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, касаются исключительно фактических обстоятельств настоящего спора, установленных судами, при этом как такового обоснования несоответствия выводов судов таким обстоятельствам, нарушения и (или) неправильного применения судами конкретных норм права в тексте жалобы не содержится.
На основании изложенного суд округа приходит к выводу о том, что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 по делу N А50-18060/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского сбытового перерабатывающего кооператива "Агробизнес" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.А. Артемьева |
Судьи |
О.В. Рогожина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.