Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2019 г. N Ф09-3507/18 по делу N А34-9604/2016

Екатеринбург

08 августа 2019 г.

Дело N А34-9604/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-холдинг" на определение Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 по делу N А34-9604/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Омской области приняла участие представитель конкурсного управляющего Рылиной Светланы Анатольевны - Наумова Е.С. (доверенность от 09.01.2019).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2016 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Межрегионстрой" (далее - общество "Межрегионстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.10.2016 в отношении общества "Межрегионстрой" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2018 общество "Межрегионстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Рылина С.А.

Конкурсный управляющий Рылина С.А. 03.04.2018 обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.11.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-холдинг" (далее - общество "Инвест-холдинг"), в отношении крана КС-55733 VIN Х89692914С0АV4009, государственный регистрационный знак О385МО 72 (далее - спорный кран), и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "Инвест-холдинг" возвратить в конкурсную массу должника спорный кран.

Определением от 04.07.2018 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: единственный учредитель должника Терехин Вадим Анатольевич и общество с ограниченной ответственностью "Югра-лизинг" (далее - общество "Югра-лизинг").

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 (судья Маклакова О.И.) заявление Рылиной С.А. удовлетворено; признан недействительным заключенный между должником и обществом "Инвест-холдинг" договор купли-продажи транспортного средства от 19.11.2015, применены последствия его недействительности в виде обязания общества "Инвест-холдинг" возвратить в конкурсную массу спорный кран.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 28.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Инвест-холжинг" просит определение от 28.03.2019 и постановление от 27.05.2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение иным составом суда. По мнению заявителя срок исковой давности по данному требованию пропущен, поскольку Рылина С.А., утвержденная конкурсным управляющим должника 29.03.2017, своевременно не запросила необходимые сведения об имуществе должника, получила выписки по банковским счетам должника только в мае и июне 2017 года, а о спорной сделке узнала 27.03.2018 по результатам проверки спорного крана через сайт органов внутренних дел. Заявитель считает неверным вывод судов о недоказанности встречного предоставления по спорной сделке, так как имеющиеся доказательства (платежные поручения, письма, дополнительные соглашения к договорам лизинга) и пояснения общества "Югра-лизинг" и Терехина В.А. подтверждают оплату спорного крана по договору от 19.11.2015, а вывод судов о том, что платежное поручение от 25.01.2016 N 268 не подтверждает факт такой оплаты, сделан без учета того, что вначале стороны заключили договор от 02.11.2015 на продажу трех единиц техники, включая спорный кран, по которому производилась оплата, а затем по каждому транспортному средству заключены отдельные договоры купли-продажи, а оплата по договору от 02.11.2015 частично возвращена обществу "Инвест-холдинг", в связи с чем с учетом суммы, уплаченной по договору от 02.11.2015 и оплатой по договорам лизинга, спорный договор оплачен в полном объеме, при этом невозможность представления оригиналов документов связана с их отсутствием в архиве, а часть истребованных судом документов представлена обществом "Югра-лизинг". Заявитель полагает, что лица, входящие в состав органов управления общества "Инвест-холдинг" (Бобин Т.И. и Иванов В.Д), не подконтрольны должнику, поскольку на момент совершения спорной сделки Бобин Т.И. не имел отношения к обществу "Инвест-холдинг", а Иванов В.Д. - к обществу "Межрегионстрой", а факт их сотрудничества в разное время с данными обществами не свидетельствует о недействительности сделки, и участие Бобина Т.И. в иных оспариваемых сделках должника не говорит о недействительности спорной сделки. По мнению заявителя, обстоятельства настоящего спора отличны от обстоятельств спора по сделкам о продаже погрузчиков, в рамках настоящего спора не проводилась оценочная экспертиза спорного крана, цена которого не занижена, и заключение спорного договора с целью вывода активов должника в ущерб интересам его кредиторов не доказано, противоречит обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Конкурсный управляющий Рылина С.А. в отзыве по доводам, изложенным в кассационной жалобе, возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Межрегионстрой" (продавец) и обществом "Инвест-холдинг" (покупатель) заключен договор от 19.11.2015 купли-продажи спорного крана по цене 4 300 000 руб., по условиям которого продавец обязуется передать покупателю спорный кран в технически исправном состоянии в порядке, установленном договором (пункт 2.1.1 договора).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Межрегионстрой".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.10.2016 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.04.2018 общество "Межрегионстрой" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, а определением от 29.03.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Рылина С.А.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Рылина С.А. ссылается на то, что договор купли-продажи от 19.11.2015 является безвозмездным, совершен в отсутствие какого-либо встречного предоставления, со злоупотреблением правом, нарушает права кредиторов на удовлетворение их требований за счет конкурсной массы должника.

Возражая против удовлетворения требований, общество "Инвест-холдинг" ссылалось на то, что спорное имущество оплачено им полностью, что подтверждается договорами купли-продажи от 02.11.2015 и от 19.11.2015, платежными поручениями от 05.11.2015 N 218, от 25.01.2016 N 268, от 06.11.2015 N 219 и от 15.01.2016 N 265, дополнительными соглашениями к договорам лизинга, согласно которым, изначально заключен один договор купли-продажи трех транспортных средств от 02.11.2015, а затем три отдельных договора от 19.11.2015, а в платежном поручении от 25.01.2016 назначение платежа указано ошибочно, а общество "Инвест-холдинг" произвело оплату по двум сделкам и частичную оплату по договору от 19.11.2015 в части крана, а также в счет оплаты техники по письму должника оплатило за него обществу "Югра-лизинг" 6 097 990 руб. 84 коп. платежным поручением от 06.11.2015 N 219, что подтверждается письмом общества "Югра-лизинг", при этом в связи с перезаключением договора должник возвратил часть уплаченных средств в сумме 2 666 000 руб., а общество "Инвест-холдинг" дополнительно оплатило транспортные средства, включая спорный кран, и сумма переплаты составила 1 461 990 руб. 84 коп.

Во исполнение определения от 04.02.2019 об истребовании доказательств поступили сведения от компетентных органов (от 20.02.2019 N 9 и от 22.02.2019), согласно которым спорный кран не регистрировался, регистрационные действия в отношении спорного крана не совершались, государственный регистрационный знак не выдавался, автомашина КАМАЗ 43118-КС-55733 на территории Московской области не зарегистрирована, а по карточке учета транспортного средства, владельцем автомашины КАМАЗ 43118-КС-55733 является общество "Инвест-холдинг".

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или иными лицами за его счет, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применяет иные предусмотренные законом меры.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорный договор купли-продажи от 19.11.2015 заключен в течение одного года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (05.09.2016), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов данного спора и установлено вступившим в законную силу определением от 04.08.2018 по настоящему делу по спору о признании недействительной сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Гефест" лица, входящие в состав органов управления общества "Инвест-Холдинг", подконтрольны должнику, что следует, в том числе и из того, что с 30.11.2017 генеральным директором названного общества является Бобин Т.И., который с 18.04.2012 по 14.11.2016 являлся помощника генерального директора должника, что подтверждается приказом об увольнении от 14.11.2016 N 96-лс и табелем учета рабочего времени общества "Межрегионстрой", а Иванов В.Д. с 02.08.2013 по настоящее время является единственным участником общества "Инвест-холдинг", на основании договора от 16.03.2012N 67106848 являлся работником должника и платежным документом от 24.12.2015 N 3797 ему перечислена соответствующая заработная плата, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и выпиской по расчетному счету должника.

Исходя из изложенных обстоятельств, учитывая, что определением по делу N А70-13336/2016, определением от 06.04.2018 и постановлением апелляционного суда от 23.07.2019 по настоящему делу установлено участие генерального директора общества "Инвест-холдинг" Бобина Т.И. в выводе актив должника и Терехина В.А., совершение должником в течение непродолжительного периода времени в отношении обществ с ограниченной ответственностью "Гефест" и "Грант +" сделок по выводу активов должника, признанных судом недействительными (постановление апелляционного суда по настоящему делу от 24.10.2018), суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия между должником и обществом "Инвест-холдинг" фактической аффилированности, предполагающей осведомленность последнего о финансовом состоянии должника, в связи с чем данном случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств совершения спорной сделки.

Учитывая изложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав договор от 19.11.2015, содержащий условия об оплате в течение 30 банковских дней с даты его подписания, установив, что в платежных поручениях о перечислении обществом "Инвест-холдинг" должнику денежных средств от 25.01.2016 N 268 на сумму 4 072 000 руб., от 05.11.2015 N 218 на сумму 500 000 руб., от 15.01.2016 N 265 на сумму 108 000 руб. в качестве назначения платежа указана оплата по договору от 02.11.2015, а, согласно платежным поручениям от 24.12.2015 N4018 и N 3995 общество "Инвест-холдинг" возвратило должнику оплату по договору от 02.11.2015 в общей сумме 2 666 000 руб., в то время как никаких документов, свидетельствующих о том, что общество "Инвест-холдинг" производило оплату должнику по договору от 19.11.2015, не представлено и доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что оплата производилась именно по спорному, а не по иным договорам, не имеется, учитывая, что названные платежные документы не представляется возможным соотнести с договором от 19.11.2015, в том числе, в связи с отсутствием в деле надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих извещение банка об изменении назначения платежа, а также изменение сторонами назначения платежа или проведение зачетов, включая соответствующие подлинные документы, в то время как иные документы, представлены заинтересованными лицами в копиях и не могут являться достаточными доказательствами по настоящему делу, и, исходя из того, что даты указанных платежных операций не совпадают со сроками оплаты, указанными в договоре от 19.11.2015, а стоимость спорного крана (4 300 000 руб.) не соответствует сумме денежных средств, перечисленных обществом "Инвест-холдинг" должнику по названным платежным поручением с учетом возвратов (2 014 000 руб.), а на спорные платежные поручения общество "Инвест-холдинг" ссылается как на доказательства оплаты и по иным договорам в других обособленных спорах, при том, что общество "Инвест-холдинг" и должник являются аффилированными лицами и в течение непродолжительного периода времени должник заключил ряд сделок по неправомерному выводу своих активов, которые признаны судом недействительными, а в представленных документах имеются многочисленные несоответствия и противоречия, и соответствующая информация суду не раскрыта, все необходимые доказательства не представлены, суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что общество "Инвест-холдинг" в установленном порядке и объеме произвело оплату по спорному договору.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание и то, что в платежном поручении от 06.11.2015 N 219 в качестве назначения платежа указано на оплату по договорам лизинга, в то время как какие-либо договоры лизинга в деле отсутствуют, конкурсному управляющему должника соответствующие документы не переданы, имеющиеся в деле копии дополнительных соглашений, представленные третьим лицом, на которые ссылается общество "Инвест-холдинг", необходимой информации о договорах лизинга не содержат, а имеющиеся в них сведения ничем не подтверждены, и никаких доказательств (переписки, сделок зачета и т.п.), свидетельствующих о том, что указанный платеж подлежит учету по спорному договору не представлено.

С учетом изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки доказательств, учитывая, что договор от 19.11.2015 является безвозмездной сделкой, а надлежащие и достаточные доказательства обратного, подтверждающие наличие соразмерного встречного предоставления по данной сделке, не представлены, и исходя из того, что в результате спорной сделки из владения неплатежеспособного должника выведено ликвидное имущество с целью недопущения обращения на него взыскания в пользу кредиторов, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, нарушает права и охраняемые законом интересы кредиторов, а стороны спорной сделки, являясь заинтересованными лицами, знали (не могли не знать) об указанной цели заключения договора от 19.11.2015 при его совершении, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания совершенного между должником и обществом "Инвест-холдинг" договора купли-продажи транспортного средства от 19.11.2015 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности договора от 19.11.2015, обязав общество "Инвест-холдинг" возвратить в конкурсную массу должника спорный кран.

Доводы общества "Инвест-холдинг" о пропуске срока исковой давности по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отклонены как необоснованные и не соответствующие материалам дела, в том числе, с учетом того, что конкурсное производство в отношении должника введено 05.04.2018 (резолютивная часть решения объявлена 29.03.2017), а настоящее заявление об оспаривании сделки должника подано в арбитражный суд 02.04.2018, при том, что, согласно материалам дела, документы о деятельности должника конкурсному управляющему не переданы, и конкурсным управляющим в апреле - мае 2017 года направлены соответствующие запросы, а о наличии спорной сделки Рылина С.А. узнала при получении выписки по расчетным счетам должника (20.06.2017) и ответа из органов внутренних дел, при том, что бывший руководитель должника уклонялся от передачи документов и имущества, в связи с чем у Рылиной С.А. не имелось возможности ранее 20.06.2017 обратиться в суд с настоящим требованием, тогда как доказательства обратного, подтверждающие, что конкурсный управляющий узнал (должен был узнать) об оспариваемой сделке и обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, ранее 20.06.2017 и обратился с настоящим требованием с пропуском срока исковой давности, не представлены.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в суде первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 по делу N А34-9604/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 28.03.2019 по делу N А34-9604/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-холдинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова О.В. Рогожина