|
15 августа 2019 г.
|
Дело N А47-10782/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2019 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центральные автотрактороремонтные мастерские" (далее - общество "ЦАРМ") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2019 по делу N А47-10782/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Решением арбитражного суда от 28.03.2018 должник - общество с ограниченной ответственностью "ОренбургТрансСервис" (далее - общество "ОренбургТрансСервис", должник), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мясников Андрей Вячеславович.
Конкурсный управляющий 20.09.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.12.2015 N 20/15-КП; от 28.12.2015 N 22/15-КП, от 28.12.2015, заключенных между обществом "ОренбургТрансСервис" и обществом "ЦАРМ", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автодоркомплект" (далее - общество "Автодоркомплект").
Определением суда от 04.03.2019 (судья Федоренко А.Г.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 (судьи Бабкина С.А., Румянцев А.А., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "ЦАРМ" - без удовлетворения.
В кассационной жалобе общество "ЦАРМ", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, должник на момент заключения спорных сделок не обладал признаками неплатежеспособности, общество "ЦАРМ" не знало и не могло знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Общество "ЦАРМ" указывает, что должник до совершения оспариваемых сделок - 05.09.2014 получил по договору займа от 04.09.2014 от ответчика денежные средства в размере 4 000 000 руб., спорные транспортные средства переданы ответчику в счет погашения данной задолженности. Заявитель жалобы полагает, что апелляционный суд неправомерно дал оценку доказательствам, которые не были предметом спора, а именно договору займа от 04.09.2014, платежному поручению от 05.09.2014. По мнению заявителя, суду апелляционной инстанции следовало критически отнестись к показаниям Гирина А.Г., поскольку последний не является руководителем и учредителем ответчика с 2016 года и имеет задолженность перед руководителем ответчика Забировым Р.Р.
Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, а именно копия кредитного соглашения от 27.12.2017 N 01PN3L, копия заявления о возбуждении исполнительного производства от 23.04.2019, копия платежного поручения от 22.05.2019 N 325, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "ЦАРМ" заключены договоры купли-продажи от 28.12.2015 без номера, N 20/15-КП, N 22/15-КП. В соответствии с условиями договоров, продавец продает, а покупатель покупает транспортные средства-автобус КАВЗ-4235-32 (гос. номер ВА 50056), автобус КАВЗ-4238-02 (гос. номер ВА 40056), автобус КАВЗ-4238-01 (гос. номер АХ 34056) соответственно. Стоимость отчужденных транспортных средств согласована сторонами в размере 1 500 000 руб. каждое (пункт 3.1 договоров).
К указанным договорам в материалы дела представлены акты приема-передачи транспортных средств, в соответствии с которыми продавец передал, а покупатель принял в собственность соответствующее транспортное средство, а также правоустанавливающие документы и ключи.
Впоследствии, через 3 дня после совершения сделок купли-продажи, а именно 01 января 2016 года, между должником (арендатор) и обществом "ЦАРМ" (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2016 N 1, в соответствии с условиями которого, арендодатель передает, а должник (арендатор) принимает в аренду транспортные средства - автобус КАВЗ-4235-32 (гос. номер ВА 50056), автобус КАВЗ-4238-02 (гос. номер ВА 40056), автобус КАВЗ-4238-01 (гос. номер АХ 34056).
В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды, размер арендной платы согласован сторонами в сумме 150 000 руб. за 1 месяц.
В последующем по договорам купли-продажи от 30.12.2016 и 24.01.2017, спорные транспортные средства были проданы обществом "ЦАРМ" обществу "Автодоркомплект".
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2018 должник - общество "ОренбургТрансСервис", признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мясников А.В.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров, применении последствия их недействительности, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признанаарбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 28.12.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (03.10.2017), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, денежные средства в сумме 4 500 000 руб. в счет оплаты по договорам купли-продажи автобусов обществу "ОренбургТрансСервис" не поступали.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в результате совершения вышеуказанной цепочки сделок должник лишился своего актива - трех автобусов общей стоимостью 4 500 000 руб., денежных средств в счет оплаты не получил, и при этом наращивал собственную кредиторскую задолженность в виде обязательств по выплате арендных платежей в размере 150 000 руб. ежемесячно; приняв во внимание, что согласно пояснениям ответчика в лице директора Гирина А.Г., данным им в ходе судебного заседания, он был осведомлен о неблагополучном финансовом состоянии должника, поскольку ранее обществом "ЦАРМ" должнику был выдан займ на сумму 4 000 000 руб. по договору от 04.09.2014, и в целях погашения задолженности было принято решение об отчуждении трех автобусов, что свидетельствует о заключении и исполнении оспариваемых договоров купли-продажи в условиях фактической аффилированности (поскольку должник действовал в отсутствие собственной воли и собственного интереса, действия должника фактически контролировались ответчиком), при этом спорные транспортные средства (до момента их отчуждения обществу "Автодоркомплект") фактически продолжали находиться у должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.
Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, приняв во внимание, что спорное имущество впоследствии отчуждено третьему лицу, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника стоимости спорных транспортных средств, согласованно
