Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2019 г. N Ф09-5143/19 по делу N А60-50529/2018

Екатеринбург

02 сентября 2019 г.

Дело N А60-50529/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо" (далее - предприятие СО ГРВЦ "Инэкспо") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 по делу N А60-50529/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Худяков Александр Николаевич, а также представители:

предприятия СО ГРВЦ "Инэкспо" - Вагина Е.С. (доверенность от 11.01.2019), Протасова Л.Р. (доверенность от 19.01.2019);

Худякова А.Н. - Невольниченко П.П. (доверенность от 26.06.2018).

Предприятие СО ГРВЦ "Инэкспо" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с Худякова А.Н. убытков в размере 2 321 348 руб., возникших в результате исполнения условий договора, заключенного с ответчиком (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением суда от 03.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 (судья Майоров Е.Ю.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

Истец, не согласившись с указанными судебными актами, обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как полагает предприятие, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку спорная сделка привела к причинению убытков предприятию в размере стоимости демонтажа и вывоза арендованного имущества средствами арендатора, заявитель также ссылается на то, что сделка совершена в нарушение регламента подготовки, заключения, учета, хранения и контроля за исполнением договоров.

В отзыве на кассационную жалобу Худяков А.Н. по доводам предприятия возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области N 1606 от 07.10.2011 Худяков А.Н. назначен на должность исполняющего обязанности генерального директора предприятия СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" с 08.10.2011 на период проведения конкурса на замещение вакантной должности руководителя предприятя СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" и до назначения победителя конкурса Правительством Свердловской области.

Распоряжением Правительства Свердловской области N 260-РП от 11.03.2013 Худяков А.Н. назначен на должность генерального директора предприятия СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" с 11.03.2013, с ним заключен трудовой договор NК-85 от 11.03.2013 сроком на 3 года.

Распоряжением Правительства Свердловской области N 1061-РП от 30.09.2015 ответчик освобожден от должности генерального директора по инициативе работника 30.09.2015.

Таким образом, в период с 08.10.2011 по 30.09.2015 ответчик являлся единоличным исполнительным органом предприятия СО "ГРВЦ "ИнЭкспо".

В спорный период Худяковым А.Н. от имени предприятия СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" и обществом с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - общество "Рубин") заключены договоры аренды торговых павильонов N 124, N 125, N 126, N 127, N 128, N 129, N 30, N 131, N 132, N 133 сроком на 3 месяца с 01.10.2015 по 31.12.2015.

Согласно условий заключенных договоров аренды обществом "Рубин" переданы обществу СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" в аренду торговые павильоны в количестве 19 штук.

Место возврата торговых павильонов: указывается общество "Рубин" при расторжении договоров (пункт 1.3 договоров).

В соответствии с пунктом 2.3.5 договоров предприятие СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" обязано возвратить торговые павильоны обществу "Рубин" после прекращения договоров по акту в том состоянии, в каком они переданы, с учетом нормального износа, доставив своими силами или за свой счет до места, указанного обществом "Рубин", в 5-дневный срок.

После прекращения действия договоров в целях исполнения данного пункта и уведомления обществом "Рубин" от 18.12.2017 между предприятием СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" и обществом "Партнер" по итогам аукциона в электронной форме 16.03.2018 заключен контракт на демонтаж, монтаж и перевозку торговых павильонов N Ф.2018.77985.

Согласно условий заключенного контракта общество "Партнер" произвело демонтаж, монтаж и перевозку торговых павильонов в количестве 19 шт. по адресу, указанному обществом "Рубин".

Стоимость работ по контракту составила 2 321 348 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения от 24.04.2018 к контракту N Ф.2018.77985 от 16.03.2018).

Оплата предприятием СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" по названному контракту произведена платежными поручениями N 345 от 07.05.2018, N. 348 от 08.05.2018, N 379 от 14.05.2018, N 380 от 14.05.2018.

Полагая, что оплаченный предприятием демонтаж и перевозка торговых павильонов является для истца убыткам, возникшими по вине бывшего генерального директора Худякова А.Н., предприятие СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" обратилось к Худякову А.Н. с иском о взыскании с последнего убытков в сумме 2 321 348 руб. на основании на основании статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений закона следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что рассматриваемые спорные договоры заключен на условиях не хуже, чем ранее заключаемые предприятием аналогичные договоры, в части некоторых положений даже более выгодный (отсутствует чрезмерные штрафные санкции за нарушение условий договора со стороны арендатора, условия о предоплате за весь период пользования имуществом и т.д.), экономически целесообразен, при отсутствии доказательств иного, с учетом обстоятельств, установленных по делу дела N А60-60389/2015, суды первой и апелляционной инстанций оснований для взыскания убытков с Худякова А.Н. в пользу предприятия в данном случае не установили, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы предприятия СО "ГРВЦ "ИнЭкспо" сводятся к тому, что ответчиком не соблюден порядок согласования договора и он заключен на невыгодных для истца условиях.

Указанные доводы являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований не согласиться с которой у суда округа в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

С учетом специфики арендуемого имущества стороны договора определили порядок его возврата арендодателю и демонтаж, который мог предполагать, как возврат имущества и демонтаж средствами арендатора, так и арендодателя, что безусловно влияет на формирование конечной цены контракта.

В тоже время доказательств того, что стоимость контракта с аналогичными условиями (вывоз и демонтаж имущества средствами арендатора), но с иными контрагентами могла быть существенно ниже, а равно как и того, что стоимость контракта по демонтажу и вывозу имущества на склад арендодателя заключен на нерыночных условиях, либо, что контракт аренды с условиями о демонтаже и возврате имущества средствами арендодателя по стоимости совпадал с рассматриваемыми, в материалах дела не имеется.

Ссылка на положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, согласно которым недобросовестность директора предполагается при совершении сделки без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, судом округа отклоняется, поскольку не опровергает необходимость доказывания причинно-следственной связи между действиями директора и непосредственно убытками, а равно как и не опровергает вывод судов об отсутствии в данном случае ущерба предприятию. Суды признали обоснованными и разумными пояснения Худякова А.Н. относительно обстоятельств заключения спорного договора, в том числе что ряд условий являлся более выгодным для предприятия относительно ранее заключаемых контрактов даже со спорным условием, что свидетельствует о том, что ответчик опроверг установленные законодательством презумпции.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 по делу N А60-50529/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева