Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2019 г. N Ф09-5113/19 по делу N А76-19838/2018

Екатеринбург

16 сентября 2019 г.

Дело N А76-19838/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Кангина А.В., Кравцовой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Махониной В.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - Управление) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2018 по делу N А76-19838/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

Управления - Шефер Н.В. (доверенность от 02.02.2019), Маширина А.А. (доверенность от 28.08.2019).

общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Профиль" (далее - истец, ООО КГ "Профиль") - Лыжин А.А. (доверенность от 09.01.2019).

ООО КГ "Профиль" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтройКомплекс" (далее - ответчик, ООО "СоюзСтройКомплекс") долга по договору поставки от 01.07.2017 N 686 в сумме 39 988 958 руб. 45 коп., долга по договору поставки от 30.06.2017 N 78-ПОС/670 в сумме 29 941 387 руб. 67 коп. и долга по договору поставки от 28.06.2017 N 685 в сумме 712 870 руб. 46 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Профтранс-М", "ГринСити" и "АвангардСервис".

Решением суда от 25.10.2018 (судья Мрез И.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Карпачева М.И., Богдановская Г.Н., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель продолжает настаивать на доводах об аффилированности истца и ответчика, мнимости договоров уступки права требования от 26.03.2018, в связи с их направленностью на преследование истцом цели получения контроля над ходом процедуры несостоятельности (банкротства) ООО "СоюзСтройКомплекс". Указывая на наличие заинтересованности между истцом и ответчиком, заявитель ссылается на судебные акты Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-861/2015, которыми подконтрольность ООО КГ "Профиль" и ООО "СоюзСтройКомплекс" подтверждена.

Ко дню судебного заседания в электронном виде поступил отзыв от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания Развития", которое лицом, участвующим в настоящем деле, не является. Данный отзыв судом кассационной инстанции в дело не приобщается и не учитывается.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

При рассмотрении спора судами установлено, что между ООО "АвангардСервис" (поставщик) и ООО "СоюзСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор поставки от 28.06.2016 N 685, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить продукцию (товар) в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, согласованным в спецификациях, прилагаемых к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

Поставщиком на основании универсальных передаточных документов (с проставлением в них соответствующих отметок о факте получения) покупателю поставлен товар, однако оплата последним не произведена, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 712 870 руб. 46 коп.

Между ООО "ГринСити" (поставщик) и ООО "СоюзСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор поставки от 30.06.2017 N 78-ПОС/670, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, ассортимент, количество, цена и сроки поставки которого согласованы сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставщиком на основании универсальных передаточных документов (с проставлением в них соответствующих отметок о факте получения) покупателю поставлен товар, однако оплата последним не произведена, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 29 941 387 руб. 67 коп.

Между ООО "ПрофТранс-М" (поставщик) и ООО "СоюзСтройКомплекс" (покупатель) заключен договор поставки от 01.07.2017 N 686, по условиям которого поставщик в течение срока действия договора обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, наименование, ассортимент, количество, цена, порядок, сроки и условия поставки которого согласованы сторонами с спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставщиком на основании универсальных передаточных документов (с проставлением в них соответствующих отметок о факте получения) покупателю поставлен товар, однако в установленные спецификациями сроки оплата последним не произведена, в связи с чем, у него перед поставщиком образовалась задолженность в размере 36 988 958 руб. 45 коп.

Из обжалуемых судебных актов также следует, что между ООО "АвангардСервис" (цедент) и ООО КГ "Профиль" (цессионарий), ООО "ГринСити" (цедент) и ООО КГ "Профиль" (цессионарий), ООО "Профтранс-М" (цедент) и ООО КГ "Профиль" (цессионарий) заключены договоры уступки требования от 26.03.2018, согласно которым, по каждому из перечисленных, цедент уступил цессионарию право требования с должника (ООО "СоюзСтройКомплекс") долга за поставленный товар в рамках договоров от 28.06.2017 N 685 в сумме 712 870 руб. 46 коп., от 30.06.2017 N 78-ПОС/670 в сумме 29 941 387 руб. 67 коп. и от 01.07.2017 N 686 в сумме 36 988 958 руб. 45 коп., соответственно.

Таким образом, право требования с должника (ООО "СоюзСтройКомплекс") по спорным договорам поставки передано, согласно состоявшейся уступки прав требования по вышеперечисленным договорам цессии, ООО КГ "Профиль". Должником такой переход прав требования подтвержден.

Претензиями от 27.04.2018, направленными в адрес ООО "СоюзСтройКомплекс", ООО КГ "Профиль" предложило должнику погасить задолженности по договорам поставки от 28.06.2016 N 685, от 30.06.2017 N 78-ПОС/670 и от 01.07.2017 N 686 в суммах 712 870 руб. 46 коп., 29 941 387 руб. 67 коп. и 36 988 958 руб. 45 коп., соответственно.

Указанные претензии оставлены должником без ответа, исполнены им не были, что послужило основанием для обращения ООО КГ "Профиль" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из подтверждения материалами дела возникшего на стороне ООО "СоюзСтройКомплекс" долга по договорам поставки. При этом договорами цессии от 26.03.2018 право требования сумм задолженности за поставленный товар по спорным договорам поставки перешло к ООО КГ "Профиль", факт надлежащего уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования подтвержден его подписью в договорах уступки.

С вынесенным решением не согласилось Управление, получившее статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО "СоюзСтройКомплекс" обжаловало его в апелляционном порядке, указав, что решение суда по настоящему делу, на основании которого ООО КГ "Профиль" основывает свои требования в деле о банкротстве ООО "СоюзСтройКомплекс", нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, в том числе права и законные интересы Управления.

Учитывая наличие у Управления статуса конкурсного кредитора должника, со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии у заявителя права на апелляционное обжалование решения суда первой инстанции по настоящему делу.

Поскольку в рассматриваемом случае судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно, не указывая о них напрямую, суд апелляционной инстанции рассмотрел заявление Управления не по правилам статьи 42 АПК РФ, а по существу (с учетом правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158 по делу N А60-19799/2015, N 305-ЭС16-7085 от 03.10.2016 по делу N А40-157154/2014).

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что права и законные интересы Управления как конкурсного кредитора должника обжалуемым судебным актом не нарушены. При этом суд правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Вышеуказанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Как следует из доводов кассационной жалобы, Управление, не ставя под сомнение наличие долга ответчика перед третьими лицами по договорам поставки, продолжает настаивать на ничтожности (мнимости) договоров уступки права требования от 26.03.2018.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При рассмотрении настоящего спора судами определено, что в соответствии с пунктами 5 всех трех договоров об уступке права требования, замена стороны в материальном правоотношении по договорам поставки от 01.07.2017 N 686, от 30.06.2017 N 78-ПОС/670 и от 28.06.2017 N 685 произошла 26.03.2018 (то есть с момента их заключения).

Критическая оценка Управлением договоров уступки от 26.03.2018 рассмотрена судами и правомерно ими отклонена.

Исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами права, в том числе пунктом 1 статьи 423 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав условия спорных договоров об уступки права требования, суды, вопреки доводам Управления о безвозмездности названных договоров, установив, что условиями договоров уступки предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное им право; сведения о расчетах с разными дебиторами и кредиторами по указанным договорам отражены в бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган по итогам 2018 года, пришли к обоснованному выводу о том, что безвозмездными названные договоры признаны быть не могут.

Изложенные обстоятельства правомерно признаны судами опровергающими, в том числе, доводы Управления о мнимости названных договоров уступки, поскольку сторонами совершены действия, направленные на исполнение сделок.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности истца и ответчика, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку сама по себе аффилированность указанных лиц, при доказанности реальности долга, по которому состоялась уступка права требования между истцом и третьим лицами, на права кредиторов в деле о банкротстве не влияет. Фактически, в результате получения прав требования по договору цессии в деле о банкротстве возник один кредитор (ООО ГК "Профиль") вместо трех (ООО "Профтранс-М", ООО "ГринСити" и ООО "АвангардСервис").

Реальность же долга по договорам поставки, как уже было отмечено выше, Управлением не оспаривается.

Доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нормы процессуального и материального права применены судами правильно.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ) в ходе кассационного рассмотрения не выявлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2018 по делу N А76-19838/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

А.В. Кангин Е.А. Кравцова