Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф09-7119/19 по делу N А50-38018/2018

Екатеринбург

19 ноября 2019 г.

Дело N А50-38018/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, кассационную жалобу Кондратьева Анатолия Владимировича (далее - истец) на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 по делу N А50-38018/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края приняли участие:

Кондратьев А.В. и его представитель Блажин Е.Б. (доверенность от 14.03.2017);

представители общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр "Телемед" (далее - общество "Телемед", ответчик) -Лысиченкова О.В. (директор), Шакирова О.В. (представитель по устному ходатайству, сделанному в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кондратьев А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о возложении на общество "Телемед" обязанности представить ему документы, касающиеся деятельности общества. С учетом неоднократного изменения требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил истребовать у общества оборотно-сальдовые ведомости за 2016, 2017, 2018 годы по счетам 50, 51, 60, 62, 76.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кондратьев А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, отказ Лысиченковой О.В. предоставить истребуемые документы связан с незаконным выводом активов общества и направлен на сокрытие информации о деятельности общества от его учредителя - Кондратьева А.В. Истец полагает, что суд неправомерно применил в рамках настоящего спора положения Налогового кодекса Российской Федерации, в то время как вопросы ведения бухгалтерского учета регламентированы Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете). Заявитель считает, что применение обществом "Телемед" упрощенной системы налогообложения не освобождает ответчика от ведения бухгалтерского учета, ссылается на доказанность материалами дела того факта, что общество "Телемед" составляло истребуемую документацию, это подтверждается ежемесячной платой ответчиком третьему лицу за оказание бухгалтерских услуг. Материалами дела также подтверждается ведение обществом счетов 50, 51, 62, 66, 71. Заявитель указывает, что в силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) вправе требовать от общества предоставления необходимой документации, а общество обязано ее предоставить.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Телемед" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании истец и его представитель на доводах кассационной жалобы настаивали, представители ответчика против указанных доводов возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Телемед" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.08.2009, участниками общества являются Кондратьев А.В. и Лысиченкова О.В. в равных долях (решение Ленинского районного суда города Перми от 15.05.2017 о разделе общего имущества супругов Кондратьева А.В. и Лысиченковой О.В.).

Директором общества с даты его создания являлась Лысиченкова О.В.

07.09.2016 Кондратьев А.В. направил обществу заявление о предоставлении копий документов общества, в частности бухгалтерского баланса на дату подачи заявления, по состоянию на 30.06.2015 и за 2015 год.

Впоследствии 07.03.2017 Кондратьев А.В. направил в адрес общества запрос о предоставлении ряда иных документов, в том числе бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовых ведомостей, справок по заработной плате Кондратьева А.В. и Лысиченковой О.В., расшифровок доходов и расходов, регистров бухгалтерского учета и документов по договорам целевого займа, по договорам цессии, по исполнению заемных обязательств, документов, связанных с отчуждением оборудования и нежилого помещения общей площадью 70,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Газета Звезда, д. 75, пом. 1, в пользу Старкова Н.В.; протоколов общих собраний участников по итогам 2014 - 2016 годов.

24.10.2018 состоялось собрание участников общества "Телемед".

Кондратьев А.В., ссылаясь на то, что ему не была предоставлена копия указанного протокола общего собрания участников общества, а также бухгалтерская документация, касающаяся деятельности общества "Телемед", обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предметом которого с учетом последних уточнений являлось истребование оборотно-сальдовых ведомостей за 2016, 2017, 2018 годы по счетам 50, 51, 60, 62, 76.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам, указанным в пункте 2 настоящей статьи, обязано предоставить ему копии указанных документов.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с разъяснениями пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Телемед" в ответ на поступившие от Кондратьева А.В. запросы письмом от 29.12.2018 сообщило участнику общества о том, что оно находится на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем составление оборотно-сальдовых ведомостей не предусмотрено, общество составляет годовой бухгалтерский баланс и годовой отчет о финансовых результатах. Соответствующие документы о финансовых результатах деятельности общества за 2017 год были направлены в адрес истца тем же письмом от 29.12.2018.

Таким образом, истец был уведомлен об отсутствии у общества истребуемых документов (оборотно-сальдовых ведомостей), однако настаивал на их передаче в рамках настоящего иска. В обоснование своих доводов Кондратьев А.В. ссылался на то, что нахождение общества на упрощенной системе налогообложения не освобождает его от ведения регистров бухгалтерского учета и составления оборотно-сальдовых ведомостей, указывал, что фактически общество осуществляло ведение счетов бухгалтерского учета, что подтверждается представленной в рамках ранее рассмотренного Арбитражным судом Пермского края дела N А50-22458/2017 карточкой счета 66 за январь 2014 года - август 2016 года.

Суды исследовали данные доводы истца и отклонили как неправомерные, поскольку из системного толкования статьи 10 Закона о бухгалтерском учете и статьи 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что у лиц, находящихся на упрощенной системе налогообложения, обязанность по составлению и хранению вышеназванной документации отсутствует. При этом суды отклонили ссылку на представление карточки счета в рамках ранее рассмотренного дела N А50-22458/2017, приняв во внимание пояснения ответчика, что указанная карточка счета была сформирована только для материалов указанного дела, в котором Кондратев А.В. оспаривал договоры целевого займа и договоры цессии, заключенные от имени общества "Телемед" Лысиченковой О.В.

Суды отметили, что нахождение общества на упрощенной системе налогообложения не может освобождать общество от обязанности составлять и представлять участникам в случаях, установленных законом, такие документы финансовой отчетности как годовой отчет о деятельности общества и годовой бухгалтерский баланс с приложениями к нему, поскольку в противном случае участники общества лишаются законного права на осуществление контроля за хозяйственной деятельностью общества и права на управление делами общества. Однако в рамках настоящего спора истец первичные учетные документы не истребует, заявляя о предоставлении ему лишь документов бухгалтерского учета, составляемых на основании имеющейся в организации первичной документации.

Довод заявителя о том, что действия ответчика по непредставлению испрашиваемых документов направлены на неправомерное сокрытие от истца информации о деятельности общества, судами отклонен с учетом фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о том, что участнику общества, в том числе в ходе рассмотрения спора, передавались документы, предусмотренные законом, исходя из чего истец неоднократно изменял содержание исковых требований, от части требований отказался. Оснований полагать, что именно отсутствие оборотно-сальдовых ведомостей, их непередача истцу препятствует последнему в получении информации о деятельности общества "Телемед", реализации прав участника, не имеется, напротив, как видно из материалов дела, Кондратьев А.В. владеет информацией о совершенных обществом сделках, заявляет иски об их оспаривании, при этом, как уже было отмечено, какую-либо первичную документацию, связанную с деятельностью общества, не истребует.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 по делу N А50-38018/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кондратьева Анатолия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова