Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2019 г. N Ф09-8218/19 по делу N А76-5234/2019

Екатеринбург

17 декабря 2019 г.

Дело N А76-5234/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИК" (далее - общество "МИК", Истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 по делу N А76-5234/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "МИК" по доверенности от 31.01.2019 - Скопинова Е.Л.

Общество с ограниченной ответственностью "МИК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дегтяреву Михаилу Александровичу и Сокур Александру Петровичу (далее - Ответчики) о возложении на них солидарно субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Бетомикс" (далее - общество "Бетомикс") в размере 1 578 2019 руб. 48 коп. (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 (судья Шумакова С.М.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.), в удовлетворении заявленных обществом "МИК" требований отказано.

В кассационной жалобе общество "МИК" просит указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает Заявитель, недобросовестность и неразумность Ответчиков выразилась том, что они, зная о наличии и основаниях возникновения задолженности перед обществом "МИК" (долг по оплате поставленного товара, подтвержденный решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2017 по делу N А76-1687/2017), не предпринимали мер к его погашению, после чего общество "Бетомикс" прекратило свою фактическую деятельность, в результате чего было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что не позволило его руководителю исполнить обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общество "Бетомикс".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕРЮЛ общество "Бетомикс" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2009, его единственным участником с 17.09.2010 являлся Сокур А.П., а руководителем - Управляющий - предприниматель Дегтярев М.А. (с 20.11.2012).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2017 по делу N А76-1687/2017 с общества "Бетомикс" в пользу общества "МИК" взыскана задолженность по оплате поставленного товара в сумме 1 549 712 руб. 48 коп.

Данным решение установлено, что в 2013 году между закрытым акционерным обществом СФ "Решение" (далее - общество СФ "Решение") и обществом "Бетомикс" были заключены договоры купли-продажи N 3, 4, в соответствии с которыми общество СФ "Решение" продало обществу "Бетомикс" автомобили (автобетоносмесители). Общество "Бетомикс" свои обязательства по оплате по договорам купли-продажи исполнило не в полном объеме, остаток задолженности составил 1549712 руб. 48 коп.

По договору цессии от 08.09.2015 общество СФ "Решение" уступило право требования долга с общества "Бетомикс" обществу "МИК".

На основании упомянутого решения обществом "МИК" 18.04.2017 получен исполнительный лист.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ 17.10.2018 внесена запись 6187456091982 о прекращении деятельности общества "Бетомикс" в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующего юридического лица.

Ссылаясь на то, что решение от 10.03.2017 по делу N А76-1687/2017 обществом "Бетомикс" не исполнено, Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о привлечении Ответчиков солидарно к субсидиарной ответственности в части спорного долга.

Отказывая в удовлетворении заявленных обществом "МИК" требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

В частности, субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В данном случае, руководствуясь изложенным правовым подходом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведенные участвующими в деле лицами доводы и возражения, а также представленные ими в материалы дела доказательства, проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства дела, исходя из отсутствия в деле доказательств, безусловно указывающих на то, что общество "Бетомикс" в спорный период располагало достаточными денежными средствами либо имуществом, а Ответчики недобросовестно уклонялись от погашения задолженности перед Истцом, скрывали или выводили активы в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям Истца, приняв также во внимание, что спорная задолженность, образовавшаяся за поставку товара в 2013-2014 годах, приобретена обществом "МИК" по договору цессии в сентябре 2015 года, а предъявлена к взысканию лишь в 2017 году, суды нижестоящих инстанций обоснованно и верно заключили о том, что материалы настоящего дела с достоверностью не подтверждают факта недобросовестности и/или неразумности Ответчиков, а также наличия явственной причинно-следственной связи между их поведением в качестве контролировавших деятельность общества "Бетомикс" лиц, обстоятельствами исполнения или неисполнения обязательств перед обществом "МИК" и возникшими на его стороне убытками в виде оставшихся неудовлетворенными требований, установленных решением суда по делу N А76-1687/2017, в связи с чем не усмотрели необходимых квалифицирующих обстоятельств для возложения на Ответчиков субсидиарной ответственности по обязательства общества "Бетомикс".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами при рассмотрении спора доводов, пояснений и возражений суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение общество "МИК" о надлежащих результатах таковой, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 оставить без изменения являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 по делу N А76-5234/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.В. Рогожина В.В. Плетнева