Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф09-1405/17 по делу N А60-39962/2015

Екатеринбург

18 декабря 2019 г.

Дело N А60-39962/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2019 по делу N А60-39962/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралгеопроект" (далее - общество "Уралгеопроект", ответчик) - Буреев В.М. (доверенность от 09.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильное Производственное Предприятие "Инженерный Центр Исследований и Проектирования" (далее - общество "МПП "ИЦИиП", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Касьянова Олега Александровича.

Аюпова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора субподряда от 27.04.2009, заключенного обществом "МПП "ИЦИиП" и обществом "Уралгеопроект", недействительной (притворной) сделкой, которая прикрывает собой договор на выполнение инженерно-геодезических изысканий между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Экостройпроект" (далее - общество "Экостройпроект").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Экостройпроект", Тебенко Евгений Александрович (утвержден финансовым управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) Аюповой Н.В.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Аюпова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности на обращение с заявлением о признании договора от 27.04.2009 недействительным, ссылается на то, что в 2009 - 2010 годах она не являлась единоличным исполнительным органом общества "МПП "ИЦИиП", о том, что общество "Уралгеопроект" работало напрямую с обществом "Экостройпроект", ей стало известно лишь в 2019 году, после изучения материалов дела о банкротстве должника. Аюпова Н.В. полагает, что суды не в полной мере исследовали представленные в материалы дела экспертные заключения, на выводах которых основана ее позиция по делу. По мнению заявителя, в решении Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2014 по делу N А60-46562/2013 о взыскании с общества "МПП "ИЦИиП" задолженности по оспариваемому договору в пользу общества "Уралгеопроект" и в определении Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2016 по настоящему делу об отказе в признании недействительным договора от 27.04.2009 на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют выводы, препятствующие признанию договора от 27.04.2009 недействительным по признаку притворности. Кроме того, Аюпова Н.В. считает, что решение суда по вышеуказанному делу не имеет преюдициального значения для настоящего обособленного спора, поскольку заявитель его участником не являлся. Аюпова Н.В. указывает, что судами не была дана оценка действиям обществ "Уралгеопроект" и "Экостройпроект", направленным на причинение вреда должнику и выразившимся в экономически нецелесообразной уступке ответчику права (требования) к должнику.

В судебном заседании представитель общества "Уралгеопроект" против доводов кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.03.2009 общество "Экостройпроект" (заказчик) и общество "МПП "ИЦИиП" (подрядчик) заключили договор подряда N 09/2009 на выполнение инженерно-геодезических и инженерно-геологических изысканий по очистным сооружениям хозяйственно-бытовых сточных вод производительностью 25 000 куб. м в сутки на объекте Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п. Якорная Щель за 4 385 000 руб.

24.04.2009 общество "Экостройпроект" (заказчик) и общество "МПП "ИЦИиП" (подрядчик) заключили договор подряда N 17/2009, по которому подрядчик обязуется выполнить инженерно-геодезические и инженерно-геологические изыскания по магистральным сетям и сооружениям на объекте Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, Головинка - НСУ за 3 233 000 руб.

27.04.2009 общество "МПП "ИЦИиП" (подрядчик) и общество "Уралгеопроект" (субподрядчик) заключили договор субподряда, в соответствии с которым субподрядчик обязался на основании технического задания выполнить инженерно-геодезические изыскания по проектированию и строительству системы канализации Лазаревского района г. Сочи в границах Головинка-НСУ и строительству глубоководного выпуска 3,9 км, насосных станций Хобза, включая очистные сооружения канализации производительностью 25 000 куб. м. в сутки с применением новых технологий по обеззараживанию, устройству блока доочистки канализации, районных сетей канализации, а подрядчик обязался принять результат работ и выплатить субподрядчику 2 631 000 руб.

Факт выполнения работ субподрядчиком подтверждается подписанными сторонами актом сдачи-приемки выполненных работ от 22.09.2009, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.11.2010, согласно которому задолженность подрядчика по договору от 27.04.2009 составляет 2 631 000 руб.

В связи с неоплатой обществом "МПП "ИЦИиП" стоимости выполненных работ, общество "Уралгеопроект" обратилось с иском в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2014 по делу N А60-46562/2013 с общества "МПП "ИЦИиП" в пользу общества "Уралгеопроект" взыскано 3 713 793 руб., из которых 2 631 000 руб. основного долга и 1 082 393 руб. пени за просрочку исполнения обязательств.

Впоследствии общество "Уралгеопроект" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2015 на основании данного заявления в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2015 в отношении общества "МПП "ИЦИиП" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "Уралгеопроект" в размере 2 631 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 25.10.2016 конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.

Определениями арбитражного суда от 18.07.2016, от 05.09.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование учредителя общества "МПП "ИЦИиП" Аюповой Н.В.

Аюпова Н.В., ссылаясь на то, что договор субподряда от 27.04.2009 является притворным, так как прикрывает другую сделку - договор подряда на выполнение инженерно-геодезических изысканий, заключенный непосредственно между обществами "Уралгеопроект" и "Экостройпроект", обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом Аюпова Н.В. указала, что в части выполнения геодезических работ предмет договора субподряда от 27.04.2009 полностью соответствовал договорам от 04.03.2009 и от 24.04.2009, общество "Уралгеопроект" напрямую выполняло работы для общества "Экостройпроект", должник результаты инженерно-геодезических работ обществу "Экостройпроект" не сдавал.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе пояснения кредитора, установив, что факт выполнения обществом "Уралгеопроект" инженерных изысканий по техническому заданию общества "МПП "ИЦИиП" по договору субподряда от 27.04.2009 установлен вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2014 по делу N А60-46562/2013 о взыскании задолженности по данному договору, принятым по настоящему делу определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2016 об отказе в признании оспариваемого договора недействительным, в рамках которых судами оценивались доводы относительно невыполнения работ субподрядчиком, подписании документов о выполнении работ со стороны должника неуполномоченными лицами, приняв во внимание, что в рамках настоящего дела не представлены доказательства, позволяющие сделать иные выводы относительно обстоятельств исполнения договора от 27.04.2009, заключив, что заявленные Аюповой Н.В. доводы, по сути, направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов в отсутствие для этого законных оснований, суды пришли к выводу о том, что условия, необходимые для признания сделки должника недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитором не доказаны, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанции признали данное заявление обоснованным, возражения Аюповой Н.В. о том, что об обстоятельствах выполнения работ ей стало известно только в 2019 году, суды отклонили, установив, что о соответствующих обстоятельствах она осведомлена с 2009 года. Заявленные в данной части доводы истца о том, что Аюпова Н.В. на момент заключения сделки была лишена корпоративного контроля над обществом, суды отклонили как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, обратив внимание, что в рамках ранее рассмотренного обособленного спора данные обстоятельства судами проверялись и сделан вывод о том, что вплоть до 2013 года Аюпова Н.В. сохраняла указанный корпоративный контроль в отношении общества "МПП "ИЦИиП".

Выводы судов, положенные в основу отказа в иске о признании сделки недействительной, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Аюповой Н.В. - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2019 по делу N А60-39962/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова С.А. Сушкова