Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2020 г. N Ф09-8709/19 по делу N А76-23916/2018

Екатеринбург

16 января 2020 г.

Дело N А76-23916/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Пирской О. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Абабкова Владимира Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу N А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: индивидуальный предприниматель Абабков В.А., Матис Кирилл Анатольевич, а также его представитель Матис А.В. (доверенность от 02.08.2016 серии 74 АА номер 3249090).

Матис К.А., являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Ман Плюс" (далее - общество "Ман Плюс"), 20.06.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Абабкову В.А. о признании недействительным на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056, заключенного между обществом "Ман Плюс" и индивидуальным предпринимателем Абабковым В.А. (с учетом уточнения заявленных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубцов Андрей Николаевич (директор общества "Ман Плюс").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 решение суда первой инстанции от 24.05.2019 отменено, признан недействительным договор на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056, заключенный между обществом "Ман Плюс" и индивидуальным предпринимателем Абабковым В.А.

Индивидуальный предприниматель Абабков В.А., не согласившись с принятым судебным актом, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 18.09.2019 отменить, решение суда первой инстанции от 24.05.2019 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции применил не подлежащие применению нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как по оспариваемой сделке общество "Ман Плюс" получило от Абабкова В.А. соразмерное встречное предоставление в виде реально оказанных услуг.

По мнению кассатора, в нарушении статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не принял во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-41357/2017: факт оказания Абабковым В.А. юридических услуг обществу; реальность спорной сделки и отсутствие злоупотреблений со стороны директора при подписании сделки; добросовестность Абабкова В.А. при заключении и исполнении договора; отсутствие противоправного сговора между сторонами сделки и отсутствие факта создания искусственного документооборота.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции, переоценив ранее установленные преюдициальные обстоятельства, дословно повторил текст апелляционной жалобы, не дав самостоятельной аналитики спорным фактам.

Кассатор считает, что у апелляционного суда не имелось оснований для признания недействительным спорного договора, так как тем самым общество лишается возможности привлечь представителя для оказания юридической помощи при длящемся корпоративном конфликте, а Абабков В.А. лишается права на оплату за более чем 3-летний труд.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Ман Плюс" было образовано 28.09.1998 с присвоением ему 28.01.2008 основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1027403780260.

В состав участников общества "Ман Плюс" по состоянию на 21.11.2012 входили Голубцова Л.Н. с долей 34% в уставном капитале общества, составляющей 3400 руб.; Каримов М.Ф. с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб.; Матис И.А. с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб.

В последующем, после смерти 06.11.2012 Матиса И.А. между участниками общества и наследниками умершего Матиса И.А. начался длительный корпоративный конфликт (судебные разбирательства проходили как в арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции). На момент рассмотрения настоящего дела судами указано, что участниками общества "Ман Плюс" являются Голубцова Лариса Николаевна с размером доли 33,67% и Матис К.А. с размером доли 33,33%.

Единоличным исполнительным органом (директором) общества "Ман Плюс" является Голубцов А.Н.

Между обществом "Ман Плюс" в лице директора Голубцова А.Н. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Абабковым В.А. (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях определенных договором.

Исполнитель для выполнения обязанности по договору имеет право привлечь любое третье лицо по своему усмотрению без согласования с заказчиком. Ответственность за надлежащее выполнение обязанностей по договору несет исполнитель (пункт 1.2 договора).

В разделе 2 договора сторонами определено задание заказчика (пункты 2.1 - 2.8 договора):

- проведение по требованию заказчика консультаций по правовым вопросам по телефону, в офисе исполнителя или в офисе заказчика, подготовка правовых заключений;

- организация по требованию заказчика изучения нормативных актов, относящихся к деятельности заказчика;

- участие по требованию заказчика в переговорах, при разрешении конфликтов, в спорах и сделках, а также по требованию заказчика иное юридическое посредничество;

- проверка по требованию заказчика соответствия требованиям законодательства внутренних документов заказчика и иных документов, оказание помощи заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов;

- участие по требованию заказчика в подготовке и заключении различного рода договоров, оказание помощи в организации контроля за исполнением этих договоров;

- представление интересов заказчика по его требованию в установленном законом порядке во всех органах государственной власти в том числе, судах общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде, а также других органах при рассмотрении правовых вопросов, подготовка материала к судебным процессам и участие в досудебном разбирательстве;

- по требованию заказчика разработка контрактов и нестандартных хозяйственных договоров;

- выполнение иных заданий заказчика в рамках специализации ЮрФирмы по предварительному согласованию с исполнителем.

На основании пункта 2.9 договора задание заказчика для ЮрФирмы может составлять исполнитель. При этом заказчик обязуется рассматривать и согласовывать такие задания в порядке и сроки предусмотренные договором для рассмотрения и согласования актов выполненных работ (оказанных услуг).

Статьей 5 договора сторонами определена стоимость услуг и порядок оплаты.

Заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителю в порядке указанном в статье 5, а также рассматривать согласовывать акты о выполненных работах (оказанных услугах).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 6.1 договора).

В приложении N 1, N 2 к договору сторонами согласована стоимость часа затраченного исполнителем в связи с оказанием услуг.

Сторонами договора оформлены акты об оказанных в период с 01.10.2015 по 16.11.2017 Абабковым В.А. юридических услугах.

Со стороны общества "Ман Плюс" все акты подписаны директором общества Голубцовым А.Н. без каких-либо замечаний и возражений по качеству оказанных услуг.

В рамках дела А76-41357/2017 индивидуальный предприниматель Абабков В.А. 28.12.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Ман Плюс" о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056 в сумме 623 660 руб.

Определением от 25.04.2018 суд удовлетворил ходатайство Матис Риммы Александровны и Матис К.А. о вступлении в дело А76-41357/2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. По данному спору вынесено решение суда от 15.02.2019 о взыскании с общества с пользу Абабкова В.А. 623 660 руб.

Полагая, что договор на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056 заключен с целью создания искусственной кредиторской задолженности, в условиях корпоративного конфликта и с целью избежания выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование иска Матис К.А. указал, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, крупной сделкой, поскольку предполагает исполнение обязательств путем отчуждения имущества, принадлежащего обществу, о наличии тяжелого и неблагоприятного состояния дел ответчику было известно, с его стороны имеется недобросовестное поведение, он осуществляет действия не всегда в интересах общества, зачастую он действовал в интересах конкретных участников общества, которые противостоят наследникам умершего участника, ответчик действует во вред самому обществу, о чем свидетельствуют судебные акты, ссылки на которые сделаны в иске и в уточнениях к иску.

Возражая против заявленных требований, Абабков В.А. указывал, что оспариваемый истцом договор не является сделкой крупной или с заинтересованностью, услуги по оспариваемому договору оказывались им по поручению и в интересах общества, расчет за оказанные услуги не предполагал передачу имущества; данный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, которому потребовалось оказание квалифицированной юридической помощи, договор не содержит каких-либо экстраординарных, индивидуальных условий. Индивидуальный предприниматель Абабков В.А. заявил также о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт реального исполнения договора, а также указав, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе, в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав производства по делам, перечисленным в таблице, которые отражены в судебном акте суда апелляционной инстанции и актах оказанных услуг к оспариваемому договору, сделал вывод о наличии оснований для признания оспариваемого истцом договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056 недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и отменил решение суда первой инстанции, при этом апелляционный суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, в предмет доказывания по данной категории дел входит установление факта совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленное законом, и ущемление прав и законных интересов истца.

Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности, судебные дела, перечисленные в таблице судебного акта апелляционного суда, приняв во внимание, что во всех спорах о взыскании задолженности с общества "Ман Плюс" индивидуальный предприниматель Абабков В.А. заявлял о признании иска в полном объеме, несмотря на явные и отраженные в судебных актах констатации фиктивности этих долгов, ссылался на нарушение норм корпоративного законодательства при явном отсутствии таких нарушений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что индивидуальный предприниматель Абабков В.А., представляя общество "Ман Плюс", в действительности выступал не в интересах самого общества.

Также учитывая, что решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 06.06.2017 по делу N 2-4/2017 с общества в пользу Матис Р.А. взыскана действительная стоимость доли - 16 846 000 руб.; до настоящего времени указанный судебный акт не исполнен, суд апелляционной инстанции констатировал, что заключение и исполнение спорного договора на оказание юридических услуг по указанным выше спорам заведомо для обоих подписавших его лиц было направлено лишь на причинение вреда законным интересам общества "Ман Плюс" и его участника Матис К.А. - наследника умершей Матис Р.А.

У общества "Ман Плюс" отсутствовала и отсутствует объективная необходимость в получении юридических услуг, поскольку результаты рассмотрения указанных дел подтвердили отсутствие такой необходимости, иски в основном проиграны, судебные расходы на представителя не возмещены за счет проигравшей стороны, а целью инициирования судебных разбирательств являлось не отстаивание интересов общества, а защита интересов участников корпоративного спора.

В рамках дела N 11-14756/2017 о взыскании обществом с Матис К.А. и Матис Р.А. задолженности по арендной плате интересы общества "Ман Плюс" представлял Абабков В.А., суд отказал в удовлетворении требований, поскольку не доказан факт заключения сторонами в письменной форме соглашения об изменений условий договора аренды от 03.12.2014 N 14, 19 и от 05.12.2012 N 7/12.

В рамках дела N 2-64/2017 (решение Ленинского районного суда г. Челябинска, дело N 2-64/2017 о взыскании Голубцовым А.Н. с общества задолженности по заработной плате общество в лице Чулкова В.В. признало иск, однако, суд отнесся критически к представленным Голубцовым А.Н. документам, и усмотрел злоупотребление правом с его стороны.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами, суд апелляционной инстанции установил, что о наличии у сделки цели причинения вреда обществу свидетельствует то обстоятельство, у общества отсутствуют оборотные активы в виде денежных средств, позволяющих оплатить оказанные юридические услуги; целью было обращение взыскания на имущество общества через процедуру банкротства, что в итоге и было совершено участником сделки.

Так, в рамках дела N А76-19275/2017 поступило заявление Абабкова В.А. о признании общества "Ман Плюс" банкротом.

Во введении процедуры банкротства по заявлению должника суда отказано, одновременно указано, что действия общества "Ман Плюс" направлены на невыплату наследнику действительной стоимости доли в участии. Вместе с тем, и кредитор не предпринимает действий по мирному урегулированию конфликта путем принятия в счет выплаты доли какого-либо объекта недвижимости; суд откладывал рассмотрение дела для мирного урегулирования спора, но стороны конфликта не смогли договориться. Суд пришел к выводу о том, что в настоящее время отсутствуют необходимые условия для признания общества "Ман Плюс" банкротом; более того, обе стороны конфликта в процедуре банкротства могут за бесценок лишиться бизнеса и ликвидного имущества, поскольку само по себе наличие дела о банкротстве приведет к росту текущих судебных расходов по делу о банкротстве и к продаже имущества по цене во много раз ниже, чем общество может получить реализуя имущество самостоятельно или в исполнительном производстве.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что для возбуждения дела о банкротстве достаточно наличия долга на сумму 300 000 руб. и просрочки более трех месяцев, суд апелляционной инстанции признал, что истинной целью лица, оказывающего услуги длительное время и не принимающего мер по ее взысканию, либо по отказу в выполнении работ в связи с неоплатой, является инициирование процедуры банкротства, в которой требования участников общества погашаются после удовлетворения требований внешних кредиторов.

Исходя из данных обстоятельств, апелляционный суд заключил, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Услуги, оказанные Абабковым В.А. обществу, на самом деле оказывались стороне корпоративного конфликта внутри общества.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции констатировав факт совершения сделки представителем общества Голубцовым А.Н. в ущерб интересам представляемого - общества "Ман Плюс", при том, что другая сторона сделки - Абабков В.А. знал о явном ущербе для представляемого, поскольку действовал в сговоре с представителем общества и активно отстаивал интересы именно Голубцова А.Н. и иного участника общества Каримова М.Ф., признал оспариваемый договор на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056, заключенный между обществом "Ман Плюс" и индивидуальным предпринимателем Абабковым В.А. недействительным.

Отклоняя довод Абабкова В.А. о том, что действительность оспариваемого договора проверена судом при рассмотрении его иска о взыскании задолженности с общества (дело N А76-41357/2017), суд апелляционной инстанции исходил из того, что в ранее рассмотренном споре суд оценивал действительность сделки по иным основаниям, тогда как в рассматриваемом случае приведенные истцом обстоятельства не входили в предмет исследования в рамках дела N А76-41357/2017.

Кроме того, апелляционным судом проверены и признаны необоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что истец получил сведения о заключении обществом оспариваемого договора при предъявлении Абабковым В.А. требований в рамках дела о банкротстве общества; истец не является участником оспариваемого договора; заявление Абабкова В.А. в рамках дела N А76-19275/2017 принято к производству суда 02.10.2017, истец с настоящим иском обратился 25.07.2018, суд апелляционной инстанции указал, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения ответчика в судебном заседании, изучив материалы дела, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие ответчика с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассатора об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, о необходимости принять в качестве преюдициальных обстоятельства, отраженные в судебных актах по дела N А76-41357/2017, - являлись предметом исследования апелляционного суда при рассмотрении спора по существу и получили надлежащую правовую оценку; обоснование выводов суда апелляционной инстанции содержится в мотивировочной части обжалуемого судебного акта и доводами кассационной жалобы не опровергается.

Доводы кассатора об отсутствии в обжалуемом судебном акте самостоятельной аналитики спорных фактов опровергается содержанием постановления апелляционного суда, а само по себе признание судом обоснованными заявленных исковых требований и отклонение судом заявленных ответчиком возражений о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствует.

Доводы заявителя кассационной жалобы о лишении судом общества возможности воспользоваться юридическими услугами и о лишении ответчика права на вознаграждение за оказанные услуги - отклоняются судом округа как необоснованные. Предметом рассмотрения апелляционного суда в настоящем исковом производстве являлись конкретные фактические обстоятельства заключения и исполнения конкретного договора от 13.07.2015 N Ю-056, при этом на основании детального анализ всех заявленных доводов и возражений, всех представленных в материалы дела документов суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации корпоративного конфликта спорный договор не был заключен и исполнен в интересах и в пользу общества, а цели и обстоятельства заключения спорной сделки свидетельствует о наличии оснований для признания ее недействительной.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу N А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Абабкова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.Н. Пирская Н.В. Шершон