Определение Верховного Суда РФ от 18 мая 2020 г. N 309-ЭС20-5398 по делу N А76-23916/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 18 мая 2020 г. N 309-ЭС20-5398 по делу N А76-23916/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Абабкова Владимира Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020 по делу N А76-23916/2018 Арбитражного суда Челябинской области,

УСТАНОВИЛ:

Матис Кирилл Анатольевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Ман плюс" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Абабкову Владимиру Александровичу (далее - Предприниматель) о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 13.07.2015 N Ю-056.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубцов Андрей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.01.2020, решение от 24.05.2019 отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции применил не подлежащие применению статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), так как по оспариваемой сделке Общество получило от Предпринимателя встречное предоставление в виде реально оказанных услуг.

По мнению Предпринимателя, в нарушении статьи 69 АПК РФ суд апелляционной инстанции не принял во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-41357/2017: факт оказания юридических услуг Обществу; реальность спорной сделки и отсутствие злоупотреблений со стороны директора при подписании договора; добросовестность Предпринимателя при заключении и исполнении договора; отсутствие противоправного сговора между сторонами сделки и отсутствие факта создания искусственного документооборота.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в состав участников Общества по состоянию на 21.11.2012 входили Голубцова Л.Н. с долей 34% в уставном капитале; Каримов М.Ф. с долей 33% в уставном капитале; Матис И.А. с долей 33% в уставном капитале.

В последующем, после смерти 06.11.2012 Матиса И.А. между участниками Общества и наследниками умершего начался корпоративный конфликт.

На момент рассмотрения настоящего дела судами установлено, что участниками Общества являются Голубцова Л.Н. которой принадлежит доля в размере 33,67% и Матис К.А. - 33,33%.

Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является Голубцов А.Н.

Между Обществом в лице директора Голубцова А.Н. (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) 13.07.2015 заключен договор на оказание юридических услуг N Ю-056, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и на условиях, определенных договором.

Сторонами договора оформлены акты об оказанных в период с 01.10.2015 по 16.11.2017 юридических услугах.

Со стороны Общества все акты подписаны директором Голубцовым А.Н. без каких-либо замечаний и возражений по качеству оказанных услуг.

В рамках дела А76-41357/2017 Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по спорному договору в размере 623 660 руб.

Определением от 25.04.2018 суд удовлетворил ходатайство Матис Риммы Александровны и Матис К.А. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. По данному спору вынесено решение суда от 15.02.2019 об удовлетворении требований.

В обоснование иска Матис К.А. указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку исполнение обязательств по сделке осуществлялось путем отчуждения имущества, принадлежащего Обществу, при наличии тяжелого и неблагоприятного состояния дел, в связи с чем со стороны ответчика усматривается недобросовестное поведение, поскольку он осуществляет действия не всегда в интересах юридического лица, действуя зачастую в интересах конкретных участников хозяйствующего субъекта, которые противостоят наследникам умершего участника.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт реального исполнения сделки, а также указав, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в том числе, в связи с наличием корпоративного конфликта, отказал в удовлетворении требований.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил требования, констатировав факт совершения сделки представителем Общества Голубцовым А.Н. в ущерб интересам представляемого - самого юридического лица, при том, что другая сторона сделки - Предприниматель знал о явном ущербе для представляемого, поскольку действовал в сговоре с представителем хозяйствующего субъекта и активно отстаивал интересы именно Голубцова А.Н. и иного участника корпорации Каримова М.Ф. в целях воспрепятствования наследникам умершего участника получить действительную стоимость доли.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Абабкова Владимира Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова