Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2020 г. N Ф09-1274/19 по делу N А07-6916/2017

Екатеринбург

27 января 2020 г.

Дело N А07-6916/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квадро-Уфа" (далее - общество "Квадро-Уфа", должник) Вайнбаума Вольдемара Витальевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А07-6916/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Квадро-Уфа" (далее - общество "НПФ "Квадро-Уфа", ответчик) - директор Исрафилов А.Ф. (протокол собрания участников общества от 12.02.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2017 общество "Квадро-Уфа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вайнбаум В.В.

Конкурсный управляющий Вайнбаум В.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2017, заключенного обществом "Квадро-Уфа" и обществом "НПФ "Квадро-Уфа", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 370 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Низамов Динар Ильгизович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2019 заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности путем взыскания с общества "НПФ "Квадро-Уфа" в пользу должника 370 000 руб., восстановления права требования ответчика к должнику на эту же сумму.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности, в частности не было исполнено денежное обязательство перед обществом с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "ЗЭРС" (далее - общество "НТЦ "ЗЭРС") на сумму более 15 млн руб. По мнению конкурсного управляющего, данное обстоятельство, в совокупности с тем, что договор цессии от 09.01.2017 не содержит условий об оплате уступаемого права и заключен менее чем за три месяца до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) аффилированными лицами, является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель полагает, что представленные в подтверждение реальности договора займа от 09.01.2017 документы сфальсифицированы, отмечает, что данные документы являются заведомо недостоверными, поскольку представлены заинтересованными лицами в отсутствие оригиналов, ссылается на то, что в рамках данной сделки было произведено предпочтительное встречное исполнение, которое по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве является основанием для признания сделки недействительной. Конкурсный управляющий считает, что суду следовало критически отнестись к акту зачета взаимных требований от 31.03.2017, так как сопоставление в акте зачета взаимных требований платежных поручений ставит под сомнение действительность его заключения в 2017 году. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о недоказанности мнимого характера сделки и факта злоупотребления правом ее сторонами, полагает, что суду следовало отказать ответчику в защите его прав. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка вопреки доводам ответчика не может рассматриваться как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку в материалы дела не было представлено доказательств совершения должником аналогичных сделок.

В судебном заседании представитель общества "НПФ "Квадро-Уфа" против доводов кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А07-20572/2016 по заявлению общества "НТЦ "ЗЭРС" в отношении должника приняты обеспечительные меры - на денежные средства общества "Квадро-Уфа" в размере 15 414 873 руб., находящиеся на всех имеющихся у должника расчетных счетах, наложен арест.

30.12.2016 общество "Квадро-Уфа" (займодавец) и Низамов Д.И. (заемщик) заключили договор денежного займа N 1, по которому заимодавец передает в собственность на беспроцентной основе заемщику денежные средства в сумме 370 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.12.2017.

Фактическая передача денежных средств по договору подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 30.12.2016.

Впоследствии общество "Квадро-Уфа" (цедент), общество "НПФ "Квадро-Уфа" (цессионарий) и Низамов Д.И. (должник) заключили договор уступки прав (требований) от 09.01.2017, по которому цедент уступил цессионарию право (требование) в размере 370 000 руб. по вышеуказанному договору займа.

09.01.2017 общество "Квадро-Уфа" направило обществу "НПФ "Квадро-Уфа" письмо, в котором просило ответчика заключить с Низамовым Д.И. договор, по которому последний разработает за 670 000 руб. технологию и технические средства повторного входа в окно многоствольной скважины для последующей передачи результата работ обществу "Квадро-Уфа". В обоснование необходимости заключения договора должник пояснил, что имеет задолженность и не располагает достаточным объемом оборотных средств. При этом сумма, уплаченная ответчиком Низамову Д.И., зачитывается в счет погашения задолженности перед обществом "Квадро-Уфа".

09.01.2017 Низамов Д.И. (исполнитель) и общество "НПФ "Квадро-Уфа" (заказчик) заключили договор N 2 возмездного оказания услуг по разработке вышеуказанной технической документации по цене 670 000 руб.

В тот же день общество "НПФ "Квадро-Уфа" и Низамов Д.И. подписали акт зачета взаимных требований, согласно которому зачли взаимные требования по договору уступки прав (требований) и по договору возмездного оказания услуг на сумму 370 000 руб.; остаток задолженности общества "НПФ "Квадро-Уфа" перед Низамовым Д.И. составил 300 000 руб.

Платежными поручениями от 30.03.2017 и от 24.04.2017 задолженность оплачена обществом "НПФ "Квадро-Уфа".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017 в отношении общества "Квадро-Уфа" по заявлению общества "НТЦ "ЗЭРС" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2017 заявление общества "НТЦ "ЗЭРС" признано обоснованным, в отношении общества "Квадро-Уфа" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вайнбаум В.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор цессии от 09.01.2017 заключен в отсутствие встречного предоставления с предпочтительным удовлетворением требований общества "НПФ "Квадро-Уфа", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, признав, что сделка совершена с предпочтительным удовлетворением требований ответчика.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "Квадро-Уфа", апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласившись с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), установив заинтересованность должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве (Галикеев Филюс Фильгатович и Гимаева Лариса Фаритовна на момент заключения договора цессии от 09.01.2017 являлись соответственно руководителем и главным бухгалтером общества "Квадро-Уфа" и учредителями общества "НПФ "Квадро-Уфа"), апелляционный суд вместе с тем не усмотрел оснований для признания сделки недействительной в силу вышеуказанной нормы, поскольку конкурсным управляющим не доказано, а из материалов дела не следует, что на момент совершения данной сделки ответчик являлся кредитором должника, последний имел перед ответчиком какое-либо неисполненное обязательство.

В кассационной жалобе доводов, опровергающих данное обстоятельство, конкурсным управляющим не приведено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Проверяя наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию, апелляционный суд установил, что 09.01.2017 должник, ответчик и третье лицо заключили ряд сделок, в частности договор уступки, договор возмездного оказания услуг, помимо этого подписали акт зачета взаимных требований.

Оценив данные сделки в совокупности исходя из приведенных сторонами доводов и возражений, установив, что договор возмездного оказания услуг заключен ответчиком по письму общества "Квадро-Уфа", в интересах должника, переданные Низамову Д.И. в качестве займа денежные средства в сумме 370 000 руб. являлись авансом за оказанные по договору от 09.01.2017 услуги, данные услуги фактически Низамовым Д.И. оказаны, результат работ в виде технической документации передан должнику, т.е. последним получено равноценное встречное исполнение, отметив, что окончательный расчет за данные услуги произведен обществом "НПФ "Квадро-Уфа", взаимные права (требования) зачтены по акту от 31.03.2017, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имеется, факт причинения вреда кредиторам отсутствует.

Доводов в обоснование того, что работы по разработке документации Низамовым Д.И. фактически не выполнены или результат работ не мог быть использован в деятельности должника, конкурсный управляющий обществом "Квадро-Уфа" Вайнбаум В.В. не привел (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ссылка на то, что Низамов Д.И. не мог выполнить требуемые работы в силу отсутствия специальных познаний, отклонена судом, учитывая наличие в деле документа, подтверждающего наличие у третьего лица соответствующего профессионального образования.

Конкурсный управляющий Вайнбаум В.В. также ссылался на мнимость договора цессии от 09.01.2017.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Отказывая в признании оспариваемой сделки мнимой, апелляционный суд указал, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили последствия в виде возникновения права требования у ответчика к третьему лицу, должник соответствующее право требования утратил, оснований полагать, что стороны не имели намерений достигнуть соответствующий последствий, не установлено, напротив, совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждено совершение сделки в соответствии с волей сторон.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, признав недоказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по общим, так и по специальным основаниям, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договора цессии от 09.01.2017 недействительным и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов суда, который исследовал соответствующие вопросы, привел мотивы в обоснование своей позиции по каждому из оснований со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба конкурсного управляющего обществом "Квадро-Уфа" Вайнбаума В.В. - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А07-6916/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квадро-Уфа" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квадро-Уфа" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.В. Шершон С.А. Сушкова