Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2020 г. N Ф09-6626/18 по делу N А76-4494/2017

Екатеринбург

19 февраля 2020 г.

Дело N А76-4494/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехноцентр" (далее - общество "Уралтехноцентр", заявитель жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 по делу N А76-4494/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сунгуль" Федотовских Михаила Евгеньевича - Шпилева Н.Н. (доверенность от 04.12.2019);

общества "Уралтехноцентр" - Воронюк Е.А. (доверенность от 06.02.2020).

Поступивший в электронном виде отзыв внешнего управляющего должника приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Сунгуль" (далее - общество "Санаторий "Сунгуль", должник).

Определением от 14.06.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Федотовских М.Е.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому внешний управляющий просит:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2015 N 7, заключенный между обществом "Санаторий "Сунгуль" и муниципальным казенным учреждением "Комитет по управлению имуществом города Снежинска" (далее - ответчик, Комитет);

- применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019, в удовлетворении заявления внешнего управляющего Федотовских М.Е. отказано.

В кассационной жалобе общество "Уралтехноцентр" просит указанные судебные акты отменить, указывая на то, что судами сделан неверный вывод о том, что здание лечебно-оздоровительного комплекса, а также движимое имущество в количестве 81 единицы представляют собой сложную вещь. Исходя из этого, заявитель полагает, что нежилое здание лечебно-оздоровительного комплекса с оборудованием в количестве 81 штук не является недвижимым имуществом и не может быть объектом приватизации в порядке, установленном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий Федотовских М.Е. поддерживает позицию заявителя жалобы, также просит отменить оспариваемые судебные акты.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статья 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Санаторий "Сунгуль" и Комитетом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2015 N 7, по условиям которого ответчик продал, а должник купил нежилое здание "Лечебно-оздоровительный комплекс" общей площадью 886,4 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Снежинск, территория общества Санаторий "Березки" (с оборудованием согласно приложению N 2 к договору).

Стоимость имущества определена в размере 17 091 769 руб. Оплата производится согласно пункту 2.2 договора в течение пяти лет ежеквартально равными долями.

Согласно пункту 3.1 договора имущество находится в залоге у продавца до полного погашения обязательства по уплате стоимости имущества.

В приложении N 2 к договору перечислено оборудование в объеме 81 единиц, представляющее собой мебель, бытовую технику, объекты интерьера и иные вещи, в целях проживания лиц, посещающих указанный комплекс.

В качестве доказательств сдачи объекта недвижимости с оборудованием ответчиком в материалы дела представлены:

- распоряжение Комитета от 28.12.2010 N 848 с приложением;

- карточки объекта N 07401188 учета нежилого здания "Лечебно-оздоровительный корпус" в муниципальной казне;

- акт о результатах инвентаризации от 08.06.2009 здания "Лечебно-оздоровительный корпус" и имущества, расположенного в здании, подписанного в том числе директором санатория и главным бухгалтером;

- ведомости движимого имущества включенного в стоимость здания "Лечебно-оздоровительный комплекс", представленные МУ "Служба заказчика по строительству и ремонту";

- акт N 8 государственной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта - здание "Лечебно-оздоровительного комплекса" от 27.03.2002, в котором в пункте 12 отражено, что здание вводится с оборудованием, перечисленным в приложении к акту и приложением к данному акту, согласно которому имеется 127 позиций оборудования.

Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, следует, что в соответствии с определением от 14.09.2017 в связи частичной оплатой должником стоимости имущества в реестр требований кредиторов общества "Санаторий "Сунгуль" включено требование Комитета в сумме 10 288 875 руб. 15 коп. как обеспеченное залогом имущества должника: нежилого здания - здания "Лечебно-оздоровительного комплекса", общей площадью 886,4 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Снежинск, территория ООО "Санаторий "Березки" (кадастровый (условный) номер 74:40:0403001:371) с оборудованием, согласно приложению 2 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2015 N 7.

По мнению внешнего управляющего, договор купли-продажи оборудования совершен с нарушением пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Согласно статье 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления внешнего управляющего, суды исходили из следующего.

Цели процедуры внешнего управления реализуются внешним управляющим, который наделяется определенными правами и обязанностями (статья 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий, в частности, имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

В силу положений статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Цель оспаривания сделок в рамках процедуры внешнего управления подчинена общей цели процедуры и заключается в восстановлении платежеспособности должника. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона N 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в части 3 статьи 14 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности).

Условия реализации такого преимущественного права предусмотрены в пунктах 1 - 5 указанной статьи.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2015 по делу N А76-20137/2014 был разрешен спор между обществом "Санаторий "Сунгуль" и Комитетом о величине рыночной стоимости нежилого здания "Лечебно-оздоровительного комплекса" (с оборудованием), приобретаемого должником в собственность по договору купли-продажи. Упомянутым решением суда установлено, что 03.07.2014 собранием депутатов города Снежинска принято решение N 54 о приватизации спорного объекта посредством передачи в собственность общества "Санаторий "Сунгуль", мероприятия по приватизации поручено Комитету.

11.07.2014 Комитетом в адрес общества "Санаторий "Сунгуль" был направлен проект договора N 41 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания "Лечебно-оздоровительного комплекса" муниципальной собственности, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, территория общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Березки", условный номер 74:40:00 00 000:0000:001057:1000/А9, общей площадью 886,4 кв.м., в пунктах 2.1, 3.4, 10.1.5 которого указана цена продажи здания - 19 341 528 руб. (без НДС).

В связи с возникновением между сторонами спора разногласий относительно рыночной стоимости объекта в рамках дела N А76-20137/2014 была проведена экспертиза по определению рыночной стоимости объекта купли-продажи, экспертным заключением определена рыночная стоимость в сумме 17 091 769 руб. (16 546 234 руб. - без оборудования).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2015 по делу N А76-20137/2014 на Комитет возложена обязанность заключить с обществом "Санаторий "Сунгуль" договор купли-продажи нежилого здания "Лечебно-оздоровительного комплекса", общей площадью 886,4 кв.м., расположенного по адресу Челябинская область, г. Снежинск, территория ООО "Санаторий Березки", условный номер 74:40:00 00 000:0000:001057:1000/А9 (с оборудованием) по цене 17 091 769 рублей, на условиях проекта договора купли-продажи N 41 недвижимого имущества от 09.07.2014 с учетом разногласий общества "Санаторий "Сунгуль".

Суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства дела и пояснения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что заключение оспариваемого договора было направлено на реализацию абсолютного преимущественного права должника на приобретение арендуемого имущества из муниципальной собственности, соблюдение процедуры реализации преимущественного права должника как субъекта малого и среднего предпринимательства на приобретение в собственность арендуемого имущества в отношении недвижимого имущества (здания) сторонами не оспаривалось, нарушений указанной процедуры судами ни при рассмотрении данного обособленного спора, ни при рассмотрении дела N А76-20137/2014 о признании недостоверной величины рыночной стоимости и понуждении Комитета к заключению договора не было установлено; цена договора (с учетом установления ее судебным актом по делу А76-20137/2014) была определена на основании заключения эксперта и должника устраивала; воля сторон была направлена на заключение оспариваемого договора на согласованных условиях; нарушений прав должника либо его кредиторов в части определения стоимости отчуждаемого имущества не выявлено; доказательств того, что стороны, вступая в правоотношения, действовали заведомо недобросовестно, злоупотребляя своими правами, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что исполнение спорной сделки привело к убыткам для должника или к такому материальному результату, который выразился в уменьшении размера имущества должника, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 16.09.2015 N 7 недействительной сделкой.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований внешнего управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о неверной квалификации судами отчуждаемого объекта как сложной вещи и несоблюдении процедуры приватизации движимого имущества (оборудования) судом округа отклоняются, поскольку не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении данного спора суды обоснованно исходили из того, что существо интереса общества "Санаторий "Сунгуль" как лица, оказывавшего лечебно-оздоровительные услуги, при заключении договора купли-продажи составляло приобретение в собственность именно здания для осуществления основного вида деятельности санаторно-курортной организации, поэтому, не установив нарушений при отчуждении недвижимого имущества (здания) в порядке, предусмотренном Законом N 159-ФЗ, суды не усмотрели оснований для признания недействительным договора в целом. При этом действительная цель оспаривания договора и отказа от ликвидного актива ни внешним управляющим, ни заявителем жалобы не раскрыта.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 по делу N А76-4494/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехноцентр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Г.М. Столяренко