Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2020 г. N Ф09-472/20 по делу N А07-24261/2016

Екатеринбург

28 февраля 2020 г.

Дело N А07-24261/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358, ОГРН 1150280017470; далее - общество "Зерновые технологии") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2019 по делу N А07-24261/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Зерновые технологии" (ИНН 0274133549, ОГРН 1080274008803; далее - общество "Зерновые технологии", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Шайбакова Фатхельбаяна Гаяновича.

Определением суда от 10.01.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Шайбаков Ф.Г.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными:

договора уступки от 14.07.2015 N Р14-12628-ДУ по передаче обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358) прав и обязанностей по договору лизинга от 28.04.2014 N Р14-12628-ДЛ в отношении транспортного средства: ГA3-A22R32, VIN X96A22R32E2579172, ПТС 52 НХ 691675;

договора уступки от 14.07.2015 N Р14-28511-ДУ по передаче обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358) прав и обязанностей по договору лизинга от 18.09.2014 N Р14-28511-ДЛ в отношении транспортного средства: LADA, KS0Y5L LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LE0841598, ПТС 63 НУ 353793;

договора уступки от 14.07.2015 N Р14-35286-ДУ по передаче обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358) прав и обязанностей по договору лизинга от 24.11.2014 N Р14-35286-ДЛ в отношении транспортного средства: NISSAN PATHFINDER, VIN Z8NVANR52ES001045, ПТС 78 ОЕ 480180;

и о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в споре в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - общество "ВЭБ-лизинг").

Определением суда от 05.08.2019 (судья Багаутдинова Г.В.) заявление удовлетворено частично. Оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358) в конкурсную массу должника 2 006 190 руб. 75 коп. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 (судьи Матвеева С.В., Журавлёв Ю.А., Калина И.В.) определение суда от 05.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358) просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель отмечает, что по результатам налоговой проверки (акт от 21.01.2016) незаконных действий и злостных нарушений в деятельности ответчика выявлено не было. За указанный период была выявлена лишь недоимка в части уплаты налога на добавленную стоимость на сумму 1 607 436 руб., а так же пени в размере 350 210 руб. По мнению заявителя, материалам спора не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), поскольку данные сделки носили возмездный характер, оплата по спорным договорам произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается актами зачёта взаимных требований. Заявитель указывает на не принятие судами во внимание наличия у должника на дату заключения соглашения от 14.07.2015 задолженности перед ответчиком по монтажным работам. Заявитель полагает, что у судов отсутствовали основания для критического отношения к актам зачета взаимных требований применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов спора, 28.04.2014 между обществом "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) в лице директора Хамитова Рустама Валеевича заключен договор лизинга Р14-12628-ДЛ, согласно условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "АвтоГАЗцентр", имущество (далее предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга: ГA3- А22R32, 2014 г.в., VIN X96A22R32E2579172, ПТС 52 НХ 691675, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Кроме того, общество "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) в лице директора Хамитова Р.В. 18.09.2014 заключили договор лизинга N Р14-28511-ДЛ, согласно условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "Уфа-АВТОВАЗ", имущество (далее предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга: LADA, KS0Y5L LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LE0841598, ПТС 63 НУ 353793, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Помимо прочего, общество "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и должник в лице директора Хамитова Р.В. 24.11.2014 заключили договор лизинга N Р14-35386-ДЛ (с учетом дополнительного соглашения от 08.12.2014), согласно условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "Калина-Авто", имущество (далее предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга: NISSAN PATHFINDER, VIN Z8NVANR52ES001045, ПТС 78 ОЕ 480180, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В последующем между должником (цедент) в лице директора Хамитова Р.В. и обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358; цессионарий) в лице директора Хамитова Р.В. 14.07.2015 заключен договор уступки N Р14-12628-ДУ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 28.04.2014 N Р14-12628-ДЛ, заключенному между цедентом и лизингодателем - обществом "ВЭБлизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

За уступаемые права и обязанности по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (договорную сумму).

Согласно пункту 2.1. цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: транспортное средство: ГA3-А22R32, 2014 г.в., VIN X96A22R32E2579172, ПТС 52 НХ 691675; договор лизинга, указанный в пункте 1.1. настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составила 1000 руб.

Между должником (цедент) в лице директора Хамитова Р.В. и обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358, цессионарий) в лице директора Хамитова Р.В. 14.07.2015 заключен договор уступки N Р14-28511-ДУ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 18.09.2014 N Р14-28511-ДЛ, заключенному между цедентом и лизингодателем - обществом "ВЭБлизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

За уступаемые права и обязанности по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (договорную сумму).

Согласно пункту 2.1. цедент обязан передать цессионарию, в течение трех рабочих дней все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: транспортное средство: LADA, KS0Y5L LADA LARGUS, VIN XTAKS0Y5LE0841598, ПТС 63 НУ 353793; договор лизинга, указанный в пункте 1.1. настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составила 1000 руб.

Должник (цедент) в лице директора Хамитова Р.В. и общество "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358; цессионарий) в лице директора Хамитова Р.В. 14.07.2015 заключили договор уступки N Р14-35286-ДУ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 24.11.2014 N Р14-35286-ДЛ, заключенному между цедентом и лизингодателем - обществом "ВЭБ-лизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

За уступаемые права и обязанности по договору лизинга цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (договорную сумму).

Согласно пункту 2.1. цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: транспортное средство: NISSAN PATHFINDER, VIN Z8NVANR52ES001045, ПТС 78 ОЕ 480180; договор лизинга, указанный в пункте 1.1. настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составила 1000 руб.

Стороны 14.07.2015 подписали акты приема-передачи к договорам уступки N Р14-12628-ДУ, N Р14-28511-ДУ, N Р14-35286-ДУ.

Должник (продавец) и общество "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358; покупатель) 14.07.2015 заключили договоры купли-продажи указанных транспортных средств, по условиям пунктов 2.2.1 которых, покупатель обязался принять и оплатить автомобиль, исполнять обязательства по договорам уступки N Р14-12628-ДУ, N Р14-28511-ДУ, N Р14-35286-ДУ.

Согласно пунктам 3.1 договоров купли-продажи продажная цена автомобиля определена сторонами: ГA3-А22R32 - 400 000 руб., LADA, KS0Y5L LADA LARGUS - 180 000 руб., NISSAN PATHFINDER - 800 000 руб. 14.07.2015 между сторонами были подписаны акты приема-передачи к договорам купли-продажи от 14.07.2015.

Оплата ответчиком транспортных средств была произведена на основании взаимозачётов.

По условиям договора лизинга от 28.04.2014 N Р14-12628-ДЛ размер выкупного платежа составил 977 448,64 руб. Должник сумму лизинговых платежей в размере 524 979 руб. 44 коп. лизингодателю оплатил. Остаток лизинговых платежей в сумме 452 469 руб. 20 коп. был оплачен лизингодателю новым лизингополучателем - обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358).

По условиям договора лизинга от 18.09.2014 N Р14-285118-ДЛ размер выкупного платежа составил 597 250 руб. 56 коп. Должник сумму лизинговых платежей в размере 246 311 руб. 36 коп. лизингодателю оплатил. Остаток лизинговых платежей в сумме 350 909 руб. 20 коп. был оплачен лизингодателю новым лизингополучателем - обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358).

По условиям договора лизинга от 24.11.2014 N Р14-35286-ДЛ размер выкупного платежа составил 2 262 626 руб. 90 коп. Должник сумму лизинговых платежей в размере 1 234 899 руб. 95 коп. лизингодателю оплатил. Остаток лизинговых платежей в сумме 1 027 726 руб. 95 коп. был оплачен лизингодателю новым лизингополучателем - обществом "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358).

В настоящее время владельцем и пользователем автомобилей ГA3-А22R32 и LADA LARGUS является общество "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358), автомобиля NISSAN PATHFINDER - Хамитова А.Ф. - супруга Хамитова Р.В.

Определением суда от 03.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Зерновые технологии" (ИНН 0274133549).

Определением суда от 11.09.2017 в отношении общества "Зерновые технологии" (ИНН 0274133549) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Шайбаков Ф.Г., решением суда от 25.12.2017 общество "Зерновые технологии" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей возложено на временного управляющего Шайбакова Ф.Г.

Определением суда от 10.01.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Шайбаков Ф.Г.

Полагая, что договоры уступки заключены с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Как правильно установили суды, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.11.2016, оспариваемые в рамках данного обособленного спора договоры заключены 14.07.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом, что следует из акта проверки от 22.01.2016, которая в последующем послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, отметив, что обязательства должника перед кредитором возникли до совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых договоров должник обладал признаками как неплатежеспособности, так и недостаточности имущества.

Учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок Хамитов Р.В. являлся руководителем должника и ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Зерновые технологии" в силу статьи 19 Закона о банкротстве, знал о его финансовом состоянии, притязаниях кредитора и, совершая оспариваемые сделки, преследовал цель уменьшения активов общества, невозможности расчета с кредитором в полном объеме, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделки своими правами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды приняли во внимание, что стоимость уступленного права (1000 руб. в отношении каждого из договоров цессии) не является соразмерной стоимости предмета лизинга и не покрывает затраты первоначального лизингополучателя на выкуп автомобилей. Не приняли суды и в качестве доказательств оплаты акты зачёта взаимных требований, на основании которых была произведена оплата приобретённых автотранспортных средств по договорам купли-продажи, заключённым 14.07.2015 между должником и ответчиком.

Суды учли при этом, что в ходе судебного разбирательства ответчиком в материалы дела представлены договоры от 21.05.2015 N 1/15 на сумму 320 000 руб., от 01.06.2015 N 2/15 на выполнение монтажных работ на сумму 795 000 руб., от 03.06.2015 N 3/15 на сумму 765 000 руб., заключенные между должником и ответчиком.

Для оплаты выполненных монтажных работ составлены акты взаимных требований от 14.07.2015 на сумму 500 000 руб. и 1 380 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "Зерновые технологии" (ИНН 0278903358) зарегистрировано 23.03.2015, основным видом деятельности по ОКВЭД является торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства (46.61), аналогично основному виду деятельности должника.

Учитывая изложенное, суды заключили, что представленные ответчиком акты зачета взаимных требований от 14.07.2015 не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, поскольку ответчиком не доказана обоснованность и реальность данных услуг.

В названных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что автомобили были получены ответчиком по цене, значительно меньшей их реальной рыночной стоимости, - фактически в размере остатка лизинговых платежей, которые уплатил ответчик лизинговой компании.

Принимая во внимание изложенное, заключив, что указанные обстоятельства свидетельствуют о доказанности как цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в период ухудшения платежеспособности общества, так и об осведомленности стороны сделки о ее совершении с указанной целью, отметив, что доказательства, свидетельствующие об ином в материалы спора не представлены, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделок. Вводы судов о применении последствий недействительности сделок не обжалуются.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности и доказанности материалами дела всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка по результатам исследования всех имеющихся в деле доказательств в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2019 по делу N А07-24261/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновые технологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.В. Шершон Ю.В. Кудинова