Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2020 г. N Ф09-1280/20 по делу N А71-12739/2019

Екатеринбург

13 марта 2020 г.

Дело N А71-12739/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Тимофеевой А. Д., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.10.2019 по делу N А71-12739/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Аксакшур" (далее - кооператив "Аксакшур") обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее - общество "Удмуртагроснаб") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1959, 2007 года выпуска, борону дисковую БДП 3*4, заводской номер 151; об обязании общества "Росагролизинг" в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать кооперативу паспорт самоходной машины.

Решением арбитражного суда от 14.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Росагролизинг" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что общество "Удмуртагроснаб" не приобрело право собственности на предмет лизинга и не имеет права им распоряжаться.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в силу пункта 7.1 договора право собственности на предмет лизинга переходит только после выплаты всех лизинговых платежей, лизингополучателем платежи не уплачены.

Общество "Росагролизинг" указывает, что договор сублизинга был заключен без согласия лизингодателя и расторгнут в одностороннем порядке уведомлением от 27.03.2019 N 29/14082. Полагает, что не является надлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на неприменимость положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), считает, что выводы судов сделаны без учета положений пункта 11 названного постановления.

Как полагает общество "Росагролизинг", истец и общество "Удмуртагроснаб" злоупотребляют правом, действуя согласованно с целью лишения права собственности общество "Росагролизинг" без представления финансирования по предмету лизинга.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель) и обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 17.10.2007 N 2007/С-4030, согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 18.09.2007 N 15-08/1353, за определенную ниже плату.

В силу спецификации, являющейся приложением N 1 к договору лизинга N 2007/С-4030, предметом лизинга являются трактор колесный ХТЗ-17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска, в количестве 10 единиц, борона дисковая БДП 3*4 в количестве 10 единиц.

В силу пункта 1.2. договора лизинга N 2007/С-4030 предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

Обществом "Удмуртагроснаб" (сублизингодателем) и кооперативом "Аксакшур" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) от 09.10.2007 N 06-07/1297 "ХТЗ-17221+БДП 3*4", по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1959, 2007 года выпуска и борону дисковую БДП 3*4, заводской номер 151 (пункт 1.1. договора сублизинга, приложение N 1 к договору, акты приема-передачи от 18.08.2008).

В силу пункта 1.3. договора сублизинга срок сублизинга составляет 120 месяцев.

Согласно пункту 3.1 договора сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 18.08.2008) сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 3 041 601 руб.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. (пункт 7.1. договора сублизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договора сублизинга стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю после документального оформления перехода права собственности к сублизингополучателю от лизингодателя по договору лизинга N 2007/С-4030.

Во исполнение условий названного договора техника передана сублизингополучателю по актам приема-передачи от 18.08.2008.

Кооператив "Аксакшур", ссылаясь на исполнение им в полном объеме обязательств по договору сублизинга, включая оплату выкупной стоимости, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику с целью регистрации в органах Гостехнадзора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договора сублизинга. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком спорного имущества в своем владении и использовании его после прекращения договора сублизинга, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 9 Постановления N 17.

Признав право собственности на транспортное средство, суд возложил на общество "Росагролизинг" обязанность по передаче истцу паспорта транспортного средства в качестве его принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ).

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона N 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Статьями 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона N 164-ФЗ установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления N 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 9 Постановления Пленума N 17 указано, что в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом Удмуртагроснаб" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требования истца о возложении на общество "Росагролизинг" обязанности передать паспорт на самоходную технику также обоснованно удовлетворены судами с учетом следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, между тем является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Таким образом, судами при возложении на общество "Росагролизинг" обязанности по передаче паспорта транспортного средства обоснованно применена статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Судами верно указано, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил доводы ответчика об отсутствии обязательственных отношений с истцом.

Судами установлено, что общество "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 Постановление N 17 установлено, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора лизинга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из его буквального содержания следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Ввиду того, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы общества "Росагролизинг" о том, что положения пункта 9 Постановления N 17 к отношениям сторон не применимы, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены.

В пункте 11 Постановления N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что, несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования Постановления N 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

Общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доводы ответчика о наличии в действиях истца и общества "Удмуртагроснаб" признаков злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, как верно отметил апелляционный суд, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, не представлено.

Как установили суды, внесение сублизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями с указанием в назначении платежа на уплату выкупной стоимости и реквизитов договора. Общество "Удмуртагроснаб" не опровергает доказательствами полную оплату истцом спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции верно счел, что ссылка общества "Росагролизинг" на уведомление от 27.03.2019 N 29/14082 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

Обществом "Росагролизинг" не представлено надлежащих доказательств извещения кооператива "Аксакшур" об отказе лизингодателя от договора лизинга и доказательств, предоставляющих сублизингополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.

Кооперативу "Аксакшур" не были известны обстоятельства расторжения договора лизинга, заключенного между обществом "Удмуртагроснаб" и обществом "Росагролизинг".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем они подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления апелляционного суда, не выявлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.10.2019 по делу N А71-12739/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.Д. Тимофеева А.А. Гайдук