Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2020 г. N Ф09-3065/19 по делу N А50-44954/2017

Екатеринбург

19 марта 2020 г.

Дело N А50-44954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О. Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Полякова Михаила Валентиновича на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 по делу N А50-44954/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Муллинская нефтебаза" (далее - общество "Муллинская нефтебаза", должник) Сырвачев Максим Николаевич представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В деле N А50-44954/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества "Муллинская нефтебаза" конкурсный управляющий должника Сырвачев М.Н. 10.01.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Феникс Петролеум" (далее - общество ТК "Феникс Петролеум") договора купли-продажи от 07.09.2017 и применении последствий его недействительности.

Определением от 07.06.2019 заявление Сырвачева М.Н. к обществу "ТК "Феникс Петролеум" в отношении договора купли-продажи от 07.09.2017 грузового тягача седельного MAN TGA 18/350 4x2 BLS, 2007 г.в. (далее - спорное транспортное средство, тягач), выделено в отдельное производство, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Поляков М.В.

Конкурсный управляющий 09.07.2019 уточнил требования, просил признать недействительным заключенный между должником и обществом "ТК "Феникс петролеум" 07.09.2017 договор купли-продажи спорного тягача и применить последствия его недействительности в виде взыскания с общества "ТК "Феникс петролеум" в пользу должника денежных средств в размере 1 000 000 руб. и возврата должнику спорного тягача из чужого незаконного владения Полякова М.В., а также ходатайствовал о привлечении Полякова М.В. к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика.

Определением от 19.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Галкина Екатерина Андреевна.

Конкурсный управляющий 23.09.2019 уточнил заявленные требования, просил в качестве последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2017 взыскать солидарно с общества "ТК "Феник петролеум" и Полякова М.В. в пользу должника денежные средства в размере 1 000 000 руб., а также ходатайствовал о привлечении Полякова М.В. к участию в споре в качестве соответчика.

Определением от 30.09.2019 уточненное заявление принято судом к рассмотрению, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Поляков М.В. привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 (судья Черенцева Н.Ю.) заявление Сырвачева М.Н. удовлетворено: признаны недействительными заключенный между должником и обществом "ТК "Феникс петролеум" договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2017 и последующий договор купли-продажи от 08.12.2017 между обществом "ТК "Феникс петролеум" и Поляковым М.В., применены последствия их недействительности в виде взыскания солидарно с общества "ТК "Феникс петролеум" и Полякова М.В. в пользу должника денежных средств в сумме 841 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 (судьи Мартемьянов В.И., Васева Е.Е., Мухаметдинова Г.Н.) определение суда первой инстанции от 28.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Поляков М.В. просит определение от 28.10.2019 и постановление от 10.01.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выводы судов о совершении им спорной сделки с целью причинения вреда не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны без учета пояснений Полякова М.В. о том, что спорный тягач он приобрел по договору от 08.12.2017, исходя из личных экономических интересов, уплатил за него в кассу общества "ТК "Феникс петролеум" наличные денежные средства в сумме 650 000 руб. в мае 2018 года, ввиду нахождения спорного транспортного средства в декабре 2017 года на ремонте и перенесения сторонами даты оплаты, а также невозможности Полякова М.В. единовременно на дату заключения сделки снять со счетов и оплатить стоимость спорного тягача без ущерба для основной деятельности. Поляков М.В. считает необоснованными выводы судов о его осведомленности о наличии у должника признаков банкротства, так как фактические деловые отношения между ним и должником не предполагали возможности получения Поляковым М.В. информации о финансовом состоянии, наличии кредиторской задолженности и величине активов должника, Поляков М.В., оказывая, помимо услуг должнику, транспортные услуги иным лицам, не имеющим отношения к должнику, имея денежный оборот более 20 млн. руб. в год, исполняя свои обязанности перед должником по перевозкам, возникшие задолго до спорных сделок, осуществляя расчеты с должником путем зачетов требований без перечисления денежных средств, не интересовался экономическим положением должника и не мог знать о его возможном банкротстве, а, напротив, ввиду регулярного совершения с должником сделок взаимозачета, полагал, что должник стабильно осуществляет нормальную хозяйственную деятельность, а то, что Поляков М.В. привлечен к участию в иных спорах с должником, не свидетельствует о его осведомленности о фактическом финансовом состоянии должника, поскольку из обстоятельств указанных споров следует, что Поляков М.В. оказывал должнику только транспортные услуги.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 16.03.2020 отзыв (заявление) Сырвачева М.Н. на кассационную жалобу судом округа не принимается, так как представлен незаблаговременно (с учетом выходных - за два дня до судебного заседания), и к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления (вручения) иным лицам, участвующим в деле, при этом возвращению на бумажном носителе отзыв не подлежит, так как представлен в электронном виде через систему "Мой арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Муллинская нефтебаза" (продавец) и обществом "ТК "Феникс петролеум" (покупатель) 07.09.2017 заключен договор купли-продажи спорного тягача по цене 841 000 руб., уплата которой осуществляется покупателем продавцу любым способом, не запрещенным законодательством (пункт 2.1 договора), при этом в пункте 2.2. договора стороны согласовали, что имущество передано в собственность покупателю без составления отдельного акта приема-передачи, в отсутствие у покупателя претензий по качеству и комплектности.

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД произведена 19.09.2017, а какие-либо доказательства оплаты покупателем спорного транспортного средства по договору от 07.09.2017 отсутствуют.

В дальнейшем между обществом "ТК "Феникс петролеум" (продавец) и Поляковым М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.12.2017 спорного транспортного средства по цене 650 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора от 08.12.2017, покупатель осмотрел спорное транспортное средство, претензий по качеству и комплектности не имеет, подписанием договора подтвердил его приемку, отдельный акт о приеме-передаче транспортного средства сторонами не составлялся.

Из пояснений Полякова М.В. следует, что оплата по договору купли-продажи от 08.12.2017 произведена покупателем 25.05.2018 в сумме 650 000 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу общества "ТК "Феникс петролеум", а регистрация транспортного средства в органах ГИБДД произведена Поляковым В.М. 01.06.2018.

В дальнейшем, спорное транспортное средство продано Поляковым М.В. Галкиной Е.А. по цене 600 000 руб. на основании договора от 22.06.2019, по условиям которого денежные средства в указанной сумме переданы Галкиной Е.А. и получены Поляковым В.М., автомобиль передан покупателю, а покупатель к техническому состоянию автомобиля претензий не имел.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением от 22.03.2018 в отношении общества "Муллинская нефтебаза" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Сырвачев М.Н.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2018 общество "Муллинская нефтебаза" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Сырвачева М.Н., который впоследствии утвержден конкурсным управляющим должником (определение от 21.12.2018).

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры купли-продажи спорного транспортного средства от 07.09.2017 и от 08.12.2017 совершены в течение одного года до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, в отсутствие равноценного встречного предоставления, со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия такого заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка) (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 53).

В пункте 9 постановления Пленума N 53 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые сделки по отчуждению спорного транспортного средства от 07.09.2017 и от 08.12.2017 совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (27.12.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом на момент совершения спорных сделок у должника имелась задолженность свыше 18 млн. руб. по уплате обязательных платежей в бюджет и задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" свыше 304 млн. руб., требования которых в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены, из чего следует, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности и должнику было известно о наличии данных признаков, при том, что иное не доказано.

Кроме того, как установлено судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, а также установлено вступившим в законную силу определением от 21.08.2018 по настоящему делу, имеющим, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, должник, общество "ТК "Феникс петролеум", индивидуальный предприниматель Поляков М.В. и ряд иных юридических лиц входят в единую объединенную группу взаимозависимых и взаимосвязанных между собой лиц, действующих в едином экономическом интересе, при этом в рамках договоров между обществом "Феникс петролеум" и должником, Поляков М.В. представлял интересы общества с ограниченной ответственностью "Евросервис", также входящего в указанную группу лиц, а представленными органом ГИБДД сведениями подтверждается, что Поляков М.В. самостоятельно как от лица должника, так и от лица общества "ТК Феникс петролеум", на основании выданных ими доверенностей оформлял снятие с регистрационного учета и постановку на учет транспортного средства, из чего следует, что общество "ТК "Феникс петролеум" и Полякова М.В. объединяют физические и юридические лица, ранее или в настоящее время являвшиеся (являющиеся) либо учредителями, либо исполнительными органами кредитора и должника и зависимых по отношению к ним лиц, при этом все указанные лица входят в одну группу заинтересованных лиц с должником, действующих в едином экономическим интересе (статья 19 Закона о банкротстве), в связи с чем презюмируется их осведомленность о финансовом состоянии должника и наличии вышеуказанных признаков неплатежеспособности, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив в настоящем обособленном споре, а также в споре о признании недействительными сделок должника в отношении иных транспортных средств (определение от 07.06.2019), что никаких сведений об оплате обществом "ТК "Феникс петролеум" в пользу должника спорного транспортного средства по договору купли-продажи от 07.09.2017 не имеется и никаких доказательств оплаты (перечисления и зачисления на расчетный счет, через кассу и т.п.) спорного тягача не представлено, приняв во внимание, что в подтверждение оплаты Поляковым М.В. по договору от 08.12.2017 лишь копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.05.2018 N 50 о том, что наличные денежные средства в сумме 650 000 руб. внесены Поляковым М.В. в кассу общества "ТК "Феникс петролеум", при том, что данная копия составлена заинтересованным по отношению к должнику и Полякову М.В. лицом обществом "ТК "Феникс петролеум" только через полгода после заключения договора, и никаких доказательств фактического получения денежных средств и их зачисления на расчетный счет, а также никаких доказательств наличия у Полякова М.В. финансовой возможности единовременно оплатить указанную сумму и реального наличия в него в соответствующий момент наличных денежных средств в указанном размере, не имеется, а также, исходя из того, что конкретная информация по обстоятельствам заключения и оплаты по спорным сделкам суду не раскрыта, пояснения о расчетах между предприятием и индивидуальным предпринимателем наличными денежными средствами не приведены, а какие-либо иные доказательства, подтверждающие оплату Поляковым М.В. по договору от 08.12.2017, отсутствуют, суды пришли к выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие оплату обществом "ТК "Феникс петролеум" в пользу должника по договору от 07.09.2017, а также принятие обществом "ТК "Феникс петролеум" от Полякова М.В. 25.05.2018 в качестве оплаты по договору от 08.12.2017 реальных наличных денежных средств в сумме 650 000 руб., в связи с чем суды установили, что материалами дела надлежащим образом и в полном объеме не доказано наличие равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, должником совершены сделки по отчуждению спорного тягача в пользу аффилированных лиц в отсутствие равноценного встречного предоставления, при том, что иное не доказано, учитывая, что стороны спорных сделок знали (не могли не знать) о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а иное не доказано, однако совершили спорную сделку, в результате которой из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника и утрату кредиторами возможности погашения своих требований за счет данного имущества, приняв во внимание, что, как следует из договоров аренды Полякова М.В. от 01.02.2015 N 3-МБН/15 с должником и от 19.09.2017 с обществом "ТК "Феникс петролеум", спорное транспортное средство находилось в пользовании у Полякова М.В. в период с февраля 2015 года и до момента его продажи последнему, а доказательства иного, в том числе, свидетельствующие о том, что спорный тягач в период с февраля 2015 года по июнь 2018 года находился в пользовании иных лиц, не представлены, из чего следует, что, заключая оспариваемые договоры купли-продажи от 07.09.2017 и от 08.12.2017, стороны не имели намерения создать соответствующие договорам правовые последствия, а представление квитанции об оплате в мае 2018 года и регистрация спорного транспортного средства в органах ГИБДД в июне 2018 года осуществлены лишь для вида, придания правомерности отчуждения должником имущества и добросовестности приобретателей, реальные намерения которых приобрести спорное транспортное средство в результате заключения спорных сделок судом не установлены и документально не подтверждены, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, того, что спорные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом ссылка заявителя на то, что спорное транспортное средство в декабре 2017 года находилось на ремонте и стороны перенесли дату оплаты по результатам исследования оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, отклонена судами, как имеющая предположительный характер, не соответствующая материалам дела и ничем не подтвержденная, в том числе, с учетом того, что никаких доказательств, подтверждающих указанное утверждение, в материалы дела не представлено, а из текста оспариваемых договоров следует, что никаких претензий по качеству, комплектности и к техническому состоянию спорного транспортного средства у сторон не имеется.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных договоров недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное транспортное средство у ответчиков отсутствует, так как было продано Поляковым М.В. на основании договора от 22.06.2019 Галкиной Е.А., суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с общества "ТК "Феникс петролеум" и Поляковой М.В. денежных средств в сумме 841 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договоров купли-продажи спорного тягача недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 по делу N А50-44954/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Полякова Михаила Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова С.Н. Соловцов