Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2020 г. N Ф09-1560/20 по делу N А60-44456/2018

Екатеринбург

15 мая 2020 г.

Дело N А60-44456/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Росихиной Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2019 по делу N А60-44456/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Росихиной О.М. - Таранова Т.В. (доверенность от 15.08.2018);

Калетина А.А. - Шакиров Е.И. (доверенность от 27.02.2018), Галяутдинов А.С. (доверенность от 11.10.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Деевское" (далее - общество "Деевское") в лице его участника Росихиной О.М. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), в котором просило:

1. Признать недействительными договоры, заключенные между обществом "Деевское" и Калетиным Андреем Андреевичем (далее - ответчик-1), в том числе:

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания автогаража N 1, с кадастровым номером 66:01:5601001:698, площадью 796,9 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 1;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания автогаража N 2, с кадастровым номером 66:01:5601001:697, площадью 957,8 кв. м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 2;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания автогаража N 3, с кадастровым номером 66:01:5601001:696, площадью 571,0 кв. м, по адресу: по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 3;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:692, площадью 165,6 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 55;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:693, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 53, площадью 538,3 кв. м;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:701, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Мира, 28, площадью 351,4 кв. м;

- договор купли-продажи от 26.12.2014 здания нефтебазы с кадастровым номером 66:01:5601001:694, площадью 52,7 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 52;

2. Признать недействительными договоры, заключенные между обществом "Деевское" и Калетиным Андреем Александровичем (далее - овтетчик-2), в том числе:

- договор купли-продажи от 09.12.2014 земельного участка с кадастровым номером 66:01:3901021:518, площадью 589885 кв. м, по адресу: на севере от о. Молтаево и земельного участка с кадастровым номером 66:01:3901024:348, площадью 971405 кв. м, по адресу: Алапаевский район;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 г. нежилого здания с кадастровым номером 66:01:5601001:686, площадью 1 224,9 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601001:322, площадью 3744 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корпус 6;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 нежилого здания - двор N 1, с кадастровым номером 66:01:5601001:1338, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Раскатиха, ул. Копейская, 23, площадью 712,8 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5301001:615, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Раскатиха, ул. Копейская, в 100 м по направлению на северо-восток от ориентира - здание, расположенное за пределами участка;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 нежилого здания - здания склада N 5, с кадастровым номером 66:01:5601002:407, площадью 1104,7 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. 8 Марта 18, корпус 5 и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601002:199, площадью 5300 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. 8 Марта 18, корпус 5;

- договор купли-продажи от 27.05.2015 помещений (жилых и нежилых) с кадастровым номером 66:01:0000000:825, площадью 461,1 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а, с кадастровым номером: 66:01:000000000:2054, площадью 141,5 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а, и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601001:373, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 жилого дома с кадастровым номером 66:01:5601001:651, площадью 166,6 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Молодежная, 4 и земельного участка с кадастровым номером 66:01:5601001:307, площадью 1407 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Молодежная, 4;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01:0000000:1298, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 8, площадью 254,6 кв. м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:175, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 8, площадью 5197 кв. м;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01: 0000000:1297 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 7, площадь. 1 596,2 кв. м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:179, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 7 площадью 57855 кв. м;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания с кадастровым номером 66:01: 0000000:1292, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 2, площадью 658,3 кв. м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:173, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 2, площадью 5146 кв. м;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 г. нежилого здания с кадастровым номером 66:01: 0000000:1293, площадью 1432,6 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 1, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:3901024:172, площадью 18 019 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 1;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания - здания МТФ с кадастровым номером 66:01:5601001:687, площадью 1499,3 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 5, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 66:01:5601001:318, площадью 4 397 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 5;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 нежилого здания - здания МТФ с кадастровым номером 66:01:5601001:689, площадью 1495,8 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 3, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:01:5601001:316, площадью 6 661 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 3;

- договор купли-продажи от 09.12.2014 земельных участков с кадастровым номером 66:01:3901021:517, площадью 796701 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, на юге от о. Молтаево;

- договор купли-продажи от 07.07.2015 земельного участка с кадастровым номером 66:01:3901024:178, площадью 8490 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район;

3. Применить последствия недействительности сделок путем возложения на ответчика-1 обязанности вернуть обществу "Деевское" 7 объектов недвижимого имущества:

- здание автогаража N 1, с кадастровым номером 66:01:5601001:698, площадью 796,9 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 1;

- здание автогаража N 2, с кадастровым номером 66:01:5601001:697, площадью 957,8 кв. м по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 2;

- здание автогаража N 3, с кадастровым номером 66:01:5601001:696, площадью 571,0 кв. м, по адресу: по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, дом 51, корпус 3;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01:5601001:692, площадью 165,6 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 55;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01:5601001:693, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 53, площадью 538,3 кв. м;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01:5601001:701 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Мира, 28, площадью 351,4 кв. м;

- здание нефтебазы с кадастровым номером 66:01:5601001:694, площадью 52,7 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Мира, 52;

4. Применить последствия недействительности сделок путем возложения на ответчика-2 обязанности вернуть обществу "Деевское" 27 объектов недвижимого имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901021:518, площадью 589885 кв. м, по адресу: на севере от о. Молтаево;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901024:348, площадью 971405 кв. м, по адресу: Алапаевский район;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01:5601001:686, площадью 1 224,9 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5601001:322, площадью 3744 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корпус 6;

- нежилое здание - двор N 1, с кадастровым номером 66:01:5601001:1338, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Раскатиха, ул. Копейская, 23, площадью 712,8 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5301001:615, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с.Раскатиха, ул. Копейская, в 100 м по направлению на северо-восток от ориентира - здание, расположенное за пределами участка;

- нежилое здание - здание склада N 5, с кадастровым номером 66:01:5601002:407, площадью 1104,7 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. 8 Марта 18, корпус 5;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5601002:199, площадью 5300 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. 8 Марта 18, корпус 5;

- помещения (жилые и нежилые) с кадастровым номером 66:01:0000000:825, площадью 461,1 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а, с кадастровым номером: 66:01:000000000:2054, площадью 141,5 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5601001:373, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, 39а;

- жилой дом с кадастровым номером 66:01:5601001:651, площадью 166,6 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Молодежная, 4;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5601001:307, площадью 1407 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Молодежная, 4;

- нежилое здания с кадастровым номером 66:01: 0000000:1298, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 8, площадью 254,6 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901024:175, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 8, площадью 5197 кв. м;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01: 0000000:1297 по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 7, площадь. 1 596,2 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901024:179, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 7 площадью 57855 кв. м;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01: 0000000:1292, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 2, площадью 658,3 кв. м;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901024:173, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 2, площадью 5146 кв. м;

- нежилое здание с кадастровым номером 66:01: 0000000:1293, площадью 1432,6 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 1;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901024:172, площадью 18 019 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Новая, 7а, корпус 1;

- нежилое здание - здание МТФ с кадастровым номером 66:01:5601001:687, площадью 1499,3 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 5;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5601001:318, площадью 4 397 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 5;

- нежилое здание - здание МТФ с кадастровым номером 66:01:5601001:689, площадью 1495,8 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 3;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:5601001:316, площадью 6 661 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, Муниципальное образование Алапаевское, городской округ, с. Деево, ул. Юбилейная, 13, корп. 3;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901021:517, площадью 796701 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, на юге от о. Молтаево;

- земельный участок с кадастровым номером 66:01:3901024:178, площадью 8490 кв. м, по адресу: Свердловская область, Алапаевский район.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Росихина О. М. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, а также об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что те обстоятельства, на которые ссылался истец, очевидно выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Росихина О.М. также полагает, что суды неправомерно отказали истцу в сборе доказательств, в частности, в назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости 34 отчужденных объектов недвижимости, указывая, что в предмет доказывания по такого рода спорам входит установление наличия или отсутствия цели причинения вреда, в том числе путем отчуждения имущества по существенно заниженной цене. Заявитель ставит под сомнение заявленную ответчиками цель отчуждения имущества как необходимость привлечения дополнительных денежных средств для приобретения нового оборудования, указывая на то, что для достижения такой цели достаточно было продать два объекта. Ссылаясь на выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), содержащие данные о кадастровой стоимости спорных объектов в сумме 147 959 413 руб., заявитель указывает, что обществом "Деевское" были получены денежные средства лишь в сумме 6 млн. руб.; значительное превышение кадастровой стоимости над ценой продажи объектов само по себе являлось достаточным основанием усомниться в соответствии условий договоров о цене рыночным условиям. Отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы повлиял на выводы суда о причинении убытков обществу "Деевское". Росихина О.М. настаивает, что трехгодичный срок исковой давности для оспаривания сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ начал течь не ранее 21.05.2018, когда ей стало известно о наличии договоров. Кроме того, применяя презумпцию осведомленности участника хозяйственного общества о совершении сделки с нарушением порядка одобрения, суды, по мнению заявителя жалобы, не учли, что годовые общие собрания участников в период с 2014 год по 2018 год не проводились; само по себе уменьшение показателей основных средств на 3 млн. руб. не позволяло истцу прийти к выводу об отчуждении обществом имущества стоимостью более 70 млн. руб., а изменение показателей бухгалтерского баланса на 31.12.2016 не имеет отношения к оспариваемым сделкам, поскольку они совершены в 2014 - 2015 г.г. Суды не учли, что между участниками общества "Деевское" с 2014 года существовал корпоративный конфликт, второй участник Калетин А.А. препятствует истцу в осуществлении им контроля за деятельностью общества, а также не применили к ответчику санкцию в виде отказа в применении срока исковой давности за злоупотребление правами.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик-1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Деевское" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2009; по состоянию на 30.07.2018 участниками общества являлись Калетин Андрей Александрович с долей 50% уставного капитала, Росихина Ольга Михайловна с долей 50% уставного капитала.

В период с 09.12.2014 по 07.07.2015 между обществом "Деевское" и Калетиным Андреем Александровичем и Калетиным Андреем Андреевичем были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Росихина О.М. обратилась в арбитражный суд с иском об оспаривании указанных договоров по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 168, части 2 статьи 174 ГК РФ, ссылаясь на то, что сделки по отчуждению указанного выше имущества совершены с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, совершены в обход закона с противоправной целью и были направлены на вывод объектов недвижимости из общества с целью причинения ущерба обществу и участнику Росихиной О.М., стороны при их совершении злоупотребили своими правами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, недоказанности убыточности сделки, отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как совершенных со злоупотреблением правом, поскольку допущенные при их совершении нарушения полностью охватываются специальными нормами статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, части 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, признав их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В то же время истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Росихина О.М. являлась участником общества с долей участия в уставном капитале общества "Деевское" в размере 50%, а также занимала в обществе должность заместителя генерального директора общества, поэтому имела как право, так и возможность ознакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию об оспариваемых сделках, в том числе путем ознакомления с открытой информацией - бухгалтерской отчетностью, размещенной на официальном интернет-сайте Федеральной службы государственной статистики, но вместе с тем не проявляла интерес к деятельности общества в период до мая 2018 года; учитывая, что в бухгалтерском балансе общества "Деевское" в строке баланса 1150 (основные средства) отражено изменение стоимости основных средств с 127 093 тыс. руб. в 2015 году до 109 359 тыс. руб. в 2016 году, что свидетельствовало об уменьшении стоимости основных средств на сумму 17 734 тыс. руб., суды пришли к выводу, что о совершении сделок, заключенных в 2014 году, Росихина О.М. могла и должна была узнать не позднее 30.04.2015, а о сделках, совершенных в 2015 году, - не позднее 30.04.2016 (дата, на которую в обществе должно быть проведено общее собрание участников по итогам 2014 и 2015 годов), в связи с чем заключили о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

В отсутствие доказательств недопущения истца к реализации прав участника общества, в том числе на получение информации о деятельности общества "Деевское" (в материалы дела не представлено доказательств истребования истцом у общества информации о его деятельности, а в соответствии с общедоступной информацией, размещенной в Картотеке арбитражных дел, судебный процесс по истребованию документации общества в судебном порядке был инициирован лишь 23.10.2019), суд округа поддерживает выводы судов нижестоящих инстанций о несостоятельности довода Росихиной О.М. о ее неосведомленности об оспариваемых договорах купли-продажи, а также о ее информировании об этих договорах только 21.05.2018 после получения выписки из ЕГРН. Истец не привел обоснованной аргументации своего бездействия, в том числе по получению соответствующей выписки ранее.

Кроме того, устанавливая обстоятельства, связанные с осведомленностью истца о факте совершения оспариваемых сделок, суды нижестоящих инстанций, оценив материалы КУСП 20545 от 27.09.2016, в том числе объяснения, данные самой Росихиной О.М., пришли к выводу о том, что о заключении договоров купли-продажи в отношении недвижимого имущества, равно как о их содержании, истец знала еще в декабре 2016 года. Судами также было принято во внимание, что истцу в лице ее представителя Святюка Василия Васильевича по ее запросу от 29.09.2016 были представлены финансовые документы общества "Деевское" за 2015 год и первую половину 2016 года.

Отклоняя довод истца об отсутствии в представленных документах информации об изменении состава активов общества в 2015-2016 годах, суды исходили из того, что сами полученные по запросу документы в материалах дела отсутствуют, а письмо общества с ограниченной ответственностью "Институт КАПМИП" является субъективным мнением лица, владевшего документами, об отсутствии в них необходимых сведений, без предоставления таких документов судам для их непосредственного исследования и оценки.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц. Оснований для отказа в применении срока исковой давности судами не выявлено.

При таких обстоятельствах, установив, что иск Росихиной О.М. подан за пределами пресекательного годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев доводы истца о заключении договоров в ущерб интересам общества "Деевское", установлении в договорах заниженной цены отчуждения объектов, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе отчет об оценке объекта недвижимости нежилого назначения, расположенного по адресу: Свердловская область, Алапаевский район, с. Деево, ул. Мира, дом 39а, представленный истцом, исходя из того, что оценка спорного объекта недвижимости установлена на дату 06.08.2018, в то время как сделки совершены в декабре 2014 и июле 2015 года, задание на оценку выдано для цели совершения нотариальных действий при вступлении в наследство, отчет не содержит фотографий объекта, в нем отсутствует страница 61, суды признали данный отчет недопустимым доказательством занижения стоимости имущества и в отсутствие иных доказательств, подтверждающих, что стоимость имущества, указанная в оспариваемых сделках, в действительности не соответствует рыночной стоимости, пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба обществу.

Довод истца о несоответствии цены отчуждения имущества кадастровой стоимости объектов был предметом оценки суда апелляционной инстанции и отклонен им, исходя из того, что кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости объектов и не может являться безусловным доказательством несоответствия цены сделки ее рыночным условиям.

Суды также на основании анализа и оценки бухгалтерских балансов общества "Деевское" за 2013-2017 года заключили, что общество не несло убытков, продолжило осуществлять нормальную хозяйственную деятельность и после реализации имущества, вести безубыточную деятельность, размер прибыли общества за период 2013-2016 годы увеличивался. Из пояснений ответчика, которые давались им последовательно при рассмотрении дела, спорное имущество не использовалось непосредственно в хозяйственной деятельности.

Исследовав цели заключения оспариваемых договоров, опираясь на заключение специалиста от 05.06.2019 о финансировании уборочных работ и инвестициях в основанные фонды общества "Деевское" за 2014-2015 годы, суды установили, что имущество было отчуждено для целей приобретения оборудования, а также минимизации финансовых потерь в рамках основного вида деятельности по животноводству и растениеводству.

Данные фактические обстоятельства не противоречат материалам дела и также не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не дали оценки аргументам истца о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления гражданскими правами, подлежат отклонению как не нашедшие подтверждения в ходе рассмотрения настоящего спора.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (статья 9 АПК РФ).

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФции необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам)

Суды, исходя из установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, при разрешении спора не усмотрели оснований для применения статьи 10 ГК РФ, отметив, что в качестве признаков злоупотребления правом ответчиками и обществом истец указал на отчуждение имущества без согласия второго участника общества, нарушение интересов общества, наличие заинтересованности участников общества в совершенных сделках, отчуждение имущества по заниженной цене, что является составной частью конструкции оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а истец не привел доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, не охватывающихся составами оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, так и по статье 10 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В противном случае оспаривание сделки по статье 10 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя.

Ссылка Росихиной О.М. на необоснованный отказ судов в проведении оценочной экспертизы судом округа отклоняется, поскольку с учетом отказа в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности, а также оценки судами отчетов ответчика в качестве допустимого доказательства отчуждения имущества по рыночной стоимости, оснований для производства по настоящему делу оценочной экспертизы с целью установления стоимости спорного имущества не имелось.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана аргументированная правовая оценка, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, судами верно применены нормы материального права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). О допущенных судами при рассмотрении спора нарушениях норм права, повлекших принятие неправильного судебного акта, доводы кассатора не свидетельствуют.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2019 по делу N А60-44456/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Росихиной Ольги Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон