Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2020 г. N Ф09-1312/20 по делу N А60-3910/2019

Екатеринбург

27 мая 2020 г.

Дело N А60-3910/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ПромРегион" (далее - общество "ПромРегион", Истец, Общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2019 по делу N А60-3910/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПромРегион" - Кочнева О.В. (доверенность от 09.01.2020);

Черногорова Вадима Дориановича (далее - Ответчик) - Чепалов И.Л. (доверенность от 10.10.2018).

Общество "ПромРегион" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Черногорову В.Д. о взыскании 2 595 567 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ваш Консультант" (далее - общество "Ваш Консультант") и Ловкин Глеб Васильевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "ПромРегион" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что со стороны Ответчика не представлены документы, подтверждающие обоснованность несения расходов, касающихся эксплуатации транспортных средств, в частности, путевые листы, приказы, доверенности на управление автомобилями; Кассатор также считает несостоятельным вывод судов об успешной деятельности Общества в период управления Черногорова В.Д., указывая на взыскание с общества "ПромРегион" в деле N А60-48317/2019 задолженности за пользование земельным участком 16 523 197 руб., из которых более 14 млн. возникли в период управления Обществом Черногоровым В.Д.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество "ПромРегион", созданное в результате замещения активов открытого акционерного общества "Свердловскдорстрой", зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2009, Черногоров В.Д. в период с 19.05.2015 по 02.09.2018 являлся директором общества "ПромРегион".

Согласно пояснениям Ответчика, подтвержденным стороной Истца, Ловкин Г.В. занимал в Обществе должность технического директора.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий Черногорова В.Д. обществу "ПромРегион" причинены убытки в сумме 2 595 567 руб., включающей расходы на оплату аренды автомобилей по договорам аренды транспортных средств без экипажа с Ловкиным Г.В. и с Черногоровым В.Д., ремонт транспортных средств, а также оплату бензина по топливным картам на основании договора от 08.07.2015 N RU265004763 с обществом с ограниченной ответственностью "Лукойл-Интер-Кард", общество "ПромРегион" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании указанной суммы с Черногорова В.Д.

В возражениях и объяснениях Ответчик указал, что общество "ПромРегион" в спорный период являлось действующим предприятием, осуществляло деятельность по ремонту и содержанию производственной базы и сдаче имущества в аренду, вменяемые ему в качестве убытков расходы связаны с осуществлением хозяйственной деятельности Общества.

Отклоняя иск, суды исходили из следующего.

Из положений пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пунктов 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Аналогичные положения закреплены в статьях 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениях абзаца 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 Постановления N 62).

В разъяснениях, данных в абзаце 2 пункта 1 Постановления N 62, арбитражным судам предписано иметь в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (последний абзац пункта 3 Постановления N 62).

Руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства, установив, что общество "ПромРегион" осуществляло хозяйственную деятельность, связанную со сдачей в аренду недвижимого имущества, полученного по замещающей сделке от общества "Свердловскдорстрой", расположенного на земельном участке площадью 133 215 кв. м. по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бахчиванджи, 2 "А", в спорный период проведены ремонтные работы по объектам недвижимого имущества и производственной площадки, по модернизации электрических сетей; приняв во внимание, что осуществление активной хозяйственной деятельности, большое количество контрагентов, отдаленность места расположения производственной базы (микрорайон Кольцово) предполагает необходимость передвижения сотрудников и использование транспортных средств, при этом у общества "ПромРегион" собственные легковые автомобили отсутствовали, доказательств иного в материалах дела не имеется. С учетом изложенного судами заключено, что действия Ответчика по заключению договоров аренды автомобилей без экипажа для их использования директором и техническим директором для осуществления поездок в служебных целях вызваны объективной необходимостью и не выходят за рамки обычных условий делового оборота. При этом судами также установлено, что доказательств несоответствия установленного в договорах размера арендной платы рыночным ценам, не представлено, расходы на осуществление ремонта транспортных средств и оплату бензина подтверждены документально; принята во внимание экономическая эффективность деятельности Общества под руководством Черногорова В.Д., согласно пояснениям Ответчика деятельность общества "Промрегион" не являлась убыточной, общество получало прибыль от сдачи в аренду помещений, производило расчеты по имеющимся обязательствам, в том числе по налогам, заработной плате, задолженность по арендным платежам за земельные участки перед администрацией г. Екатеринбурга не была оплачена в связи наличием спора относительно размера площади земельного участка, при этом на момент прекращения производства по делу о банкротстве общества "Свердловскдорстрой", на дату прекращения полномочий Черногорова В.Д. в качестве руководителя общества "Промрегион" на расчетных счетах данных обществ имелись денежные средства в размере достаточном для погашения указанной задолженности (соответствующие обстоятельства установлены также в судебных актах по делам N А60-75176/2018, А60-74237/2018). Изложенные обстоятельства в их совокупности позволили судам придти к обоснованным выводам о подтвержденности со стороны Ответчика, занявшего активную позицию в данном споре, нуждаемости Общества в привлеченных транспортных услугах, разумности произведенных затрат на их оплату, о непредставлении Истцом убедительных доказательств, свидетельствующих об ином, на основании чего суды обеих инстанций констатировали отсутствие в действиях Черногорова В.Д. признаков недобросовестности/неразумности и отказали в связи с этим в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о недоказанности обществом "ПромРегион" совокупности условий для применения к Черногорову В.Д. меры ответственности в виде взыскания с него убытков и о необходимости отказа в связи с этим в удовлетворении исковых требований.

Доводы Истца о неполноте первичной документации, в частности, об отсутствии путевых листов, являлись предметом исследования и оценки судов, мотивы их отклонения приведены в судебных актах. Изложенные Заявителем доводы сводятся исключительно к иной, отличной от судов, оценке приведенных сторонами спора доводов и доказательств, при этом о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленные статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие Заявителя жалобы с выводами судов нижестоящих инстанций, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по настоящему делу судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, вследствие чего не может служить достаточным основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые Истцом решение от 21.08.2019 и постановление от 11.12.2019 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2019 по делу N А60-3910/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ПромРегион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.А. Сушкова О.Н. Новикова