Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2020 г. N Ф09-1587/20 по делу N А60-12446/2019

Екатеринбург

01 июня 2020 г.

Дело N А60-12446/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Лазарева С.В., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - общество "Феникс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу N А60-12446/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Феникс" - Зельдин М.Л. (доверенность от 25.05.2020), Бескорская О.Б. (доверенность от 25.05.2020), директор Иванова Н.В. (решение от 17.11.2018 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Урал-Энергокотлоочистительные работы" (далее - общество "Урал-ЭКОР") - Остапчук М.И. (доверенность от 05.03.2020).

Общество "Урал-ЭКОР" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Феникс" о взыскании 3 095 455 руб. 72 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Феникс" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Заявитель считает, что на стороне истца, обратившего в суд с требованием о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, имеется злоупотребление правом, что является основанием для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку установлено, что между сторонами была достигнута договоренность о создании формального документооборота с целью вывода из общества "Урал-ЭКОР" денежных средств. Кроме того, заявитель полагает, что с учетом данного обстоятельства судам следовало принять во внимание положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, согласно которым не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства. Указывает, что истец, перечисляя денежные средства на расчетный счет ответчика, действовал заведомо недобросовестно, был изначально осведомлен о фиктивности договоров и об отсутствии у сторон намерений по их реальному исполнению.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Урал-Энергокотлоочистительные работы" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что обществом "Урал-ЭКОР" перечислены обществу "Феникс" согласно выпискам с расчетного счета денежные средства:

- в размере 263 118 руб. 24 коп. по договору подряда от 02.12.2015 N 04/15;

- в размере 374 878 руб. 67 коп. по договору подряда от 01.01.2016 N 01/2016;

- в размере 137 599 руб. 80 коп. по договору подряда от 05.02.2016 N 2/2016;

- в размере 114 500 руб. по договору подряда от 01.02.2016 N ; 3-2016;

- в размере 301 304 руб. 17 коп. по договору подряда от 01.02.2016 N 3- 2016 и от 15.02.2016 N 04-2016;

- в размере 1 450 000 руб. по договору поставки от 01.03.2016 N 06-2016;

- в размере 128 330 руб. 90 коп. по договору подряда от 01.02.2016 N 03- 2016;

- в размере 325 723 руб. 94 коп. по договору подряда от 01.04.2016 N 08- 2016.

В претензии от 31.01.2019 N 01/01/2019 общество "Урал-ЭКОР" потребовало от общества "Феникс" возвратить указанные денежные средства в качестве неосновательного обогащения. Указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Общество "Урал-ЭКОР", ссылаясь на то, что денежные средства перечислены ответчику в отсутствие встречного предоставления, в связи чем на стороне ответчика имеется неосновательного обогащение, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, в том месте, где оно происходило.

На основании чего лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного пользования его имуществом, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, отсутствие правовых оснований такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, протокол допроса подозреваемого от 08.12.2017, протокол дополнительного допроса обвиняемой от 13.09.2018, протокол очной ставки от 19.12.2017, письма налогового органа от 21.06.2018 N 10-41/10635, учитывая обстоятельства установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 N А60-61763/2016, суды установили, что в период осуществления спорных платежей между единоличными исполнительными органами общества "Урал-ЭКОР" и общества "Феникс" была достигнута договоренность о создании формального документооборота с целью вывода из общества "Урал-ЭКОР" денежных средств.

С учетом чего, принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих действительное исполнение обществом "Феникс" обязательств по договорам подряда и поставки на спорные суммы, перечисленные истцом, в том числе подтверждающих наличие у общества "Феникс" материально-технических, кадровых, финансовых ресурсов или оборудования, достаточных для исполнения обязательств по договорам подряда, доказательств перечисления ответчиком заработной платы работникам, закупку материалов и оборудования, выдачу пропусков на объект выполнения работ работникам общества "Феникс", в отсутствие иного встречного предоставления, эквивалентного перечисленной сумме, суды пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Довод заявителя жалобы о необходимости применения судами пункта 4 статьи 1109 ГК РФ несостоятелен и подлежит отклонению.

Содержащееся в данной норме положение, устанавливающее, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, направлено на обеспечение справедливого баланса интересов участников гражданского оборота.

В силу указанной нормы неосновательное обогащение не подлежит возврату, если воля лица, передавшего денежные средства или иное имущество, была направлена на передачу денег или имущества в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без какого-либо встречного предоставления в дар, либо в целях благотворительности. Обязанность доказать наличие указанных обстоятельств, в том числе такого волеизъявления у истца, возложена на приобретателя (пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, статья 65 АПК РФ). Вместе с тем, возражая против иска при рассмотрении настоящего дела, ответчик ссылался на факт исполнения обязательств по договорам подряда и поставки и настаивал на наличии встречного предоставления истцу на взыскиваемую сумму. С учетом изложенного суды правомерно не усмотрели оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на наличие в действиях истца злоупотребления правом также не может быть принята во внимание, так как такие доводы при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции не приводились и судами не оценивались. В силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, не опровергают правильности выводов судов об обоснованности иска, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу N А60-12446/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

С.В. Лазарев Н.Г. Беляева