Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2020 г. N Ф09-7347/19 по делу N А50-28733/2016

Екатеринбург

16 июня 2020 г.

Дело N А50-28733/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зайцевой Марии Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Вятпроектсервис" (далее - общество "Вятпроектсервис") на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2019 по делу N А50-28733/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме онлайн-заседания приняли участие представители:

общества "Вятпроектсервис" - Воронков И.А. (доверенность от 10.12.2019 N 29);

общества с ограниченной ответственностью "Персил" (далее - общество "Персил") - Волчугов Е.Ю. (доверенность от 05.05.2020);

Пересады Максима Владимировича - Волчугов Е.Ю. (доверенность от 10.07.2017 N 59 АА 2525223).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бюро промышленной автоматизации" (далее - общество "Бюро промышленной автоматизации", кредитор) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПромПроект" (далее - общество "ПромПроект", должник).

Определением суда от 30.12.2016 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кобяков Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2018 общество "ПромПроект" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов Олег Александрович.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) 22.01.2019 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу Зайцевой М.В. денежных средств в сумме 12 175 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.03.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Зайцев Алексей Владимирович, финансовый управляющий имуществом Зайцева А.В. - Котельников Андрей Вениаминович, Пересада М.В.

От общества "Вятпроектсервис" 05.07.2019 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. В заявлении кредитор просил: признать ничтожной сделку по перечислению должником в пользу Зайцевой М.В. денежных средств в сумме 11 200 000 руб.; признать ничтожной сделку по передаче Зайцевой М.В. (или Зайцевым А.В.) в пользу Пересады М.В. денежных средств в сумме 11 200 000 руб.; признать недействительной сделку по погашению должником обязательств перед обществом "Персил" на сумму 7 093 001 руб. 46 коп.; признать недействительной сделку по погашению за счет денежных средств должника обязательств Зайцева А.В. перед Пересадой М.В. на сумму 4 106 998 руб. 54 коп.; применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 19.07.2019 общество "Вятпроектсервис" привлечено к участию в споре в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, заявление принято к совместному рассмотрению с заявлением уполномоченного органа об оспаривании сделок.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2019 заявление уполномоченного органа удовлетворено частично, признаны недействительными сделки должника по перечислению Зайцевой М.В. денежных средств в сумме 6 150 000 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Зайцевой М.В. в пользу общества "ПромПроект" 6 150 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано; в удовлетворении заявления общества "Вятпроектсервис" о признании сделок должника недействительными отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 определение суда от 18.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Зайцева М.В. и общество "Вятпроектсервис" просят определение от 18.11.20019 и постановление от 07.02.2020 отменить, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и не определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В обоснование кассационной жалобы Зайцева М.В. указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства присвоения ею денежных средства, целью совершения оспариваемых перечислений денежных средств должником Зайцевой М.В. было последующая их передача супругу - Зайцеву А.В. в целях передачи последним денежных средств Пересаде М.В. в счет исполнения обязательств. Отмечая, что Зайцев А.В., продавая личное имущество, предоставлял должнику многомиллионные займы, заявитель указывает, что финансирование деятельности должника с одной стороны и присвоение денежных средств должника с другой стороны, являются прямо противоречащими друг другу целями, которые не могут существовать в один период. В связи с изложенным, Зайцева М.В. указывает на несостоятельность выводов суда о том, что дальнейшее расходование денежных средств не имеет правового значения. Также заявитель указывает, что должник объективно имел возможность перечислить денежные средства напрямую как Пересаде М.В., так и обществу "Персил", однако это не было сделано по настоянию Пересады М.В., прогнозировавшего возможность оспаривания сделок. В связи с чем и была выработана схема по перечислению денежные средств Зайцевой М.В. и расчетов с Пересадой М.В. наличными денежными средствами без составления расписок и каких-либо иных документов. С учетом данных обстоятельств заявитель полагает, что суды в нарушение положений статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) неправомерно взыскали с Зайцевой М.В. денежные средств в качестве последствий недействительности сделок, так как таковые последствия должны быть возложены на лицо, которое являлось реальным получателем денежных средств, поскольку материалами дела может быть установлена недобросовестность Пересады М.В. Кроме того заявитель считает, что суды по разному оценивают доказательства в виде пояснений сторон, принимая во внимание лишь пояснения Пересады М.В., пользующегося фактом отсутствия каких-либо документов по возврату ему займов.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу Зайцевой М.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Зайцевой М.В. без удовлетворения. Выражая несогласие с кассационной жалобой Зайцевой М.В., уполномоченный орган отмечает, что вывод суда о том, что сделки по перечислению Зайцевой М.В. денежных средства за сентябрь 2016 года (08.09.2016 и 16.09.2016) в сумме 6 150 000 руб. подлежат признанию недействительными является законным и обоснованным, Зайцева М.В. в спорный период являлась финансовым директором должника и имела полномочия на подписание договоров с контрагентами общества; документального обоснования получения указанных денежных средств Зайцевой М.В. не представлено, погашение долга в сентябре 2016 года перед Пересадой М.В. не подтверждено. Уполномоченный орган обращает внимание на то, что решениями от 30.06.2015 и от 08.06.2016 должнику по результатам налоговых проверок было доначислено более 9 681 000 руб., в спорный период им было принято решение от 08.06.2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества должника без согласия налогового органа, при этом на расчетных счетах должника имелись денежные средства достаточные для погашения обязательных платежей, однако, платежные поручения на перечисление налога в банк не направлялись, картотека в кредитных учреждениях отсутствовала, при этом проводилась оплата платежей шестой группы очередности.

Общество "Персил" в отзыве на кассационную жалобу Зайцевой М.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Зайцевой М.В. без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы Зайцевой М.В. несостоятельны, документально не подтверждены и противоречат фактическим обстоятельствам дела; указывает, что недобросовестное поведение Зайцевых свидетельствует о том, что полученные от должника денежные средства были использованы ими в личных целях.

В обоснование своей кассационной жалобы общество "Вятпроектсервис" также указывает на неправомерность вывода апелляционного суда о том, что выявление и определение конечного получателя денежных средств не имеет существенного значения для дела, поскольку это не изменяет факта получения Зайцевой М.В. денежных средств без какого-либо встречного предоставления. Также заявитель отмечает, что судами не исследован вопрос о наличии у Зайцева А.В. иной возможности возврата предоставленного займа за счет иных денежных средств, а не за счет оспариваемых платежей, указывает на отсутствие доказательств наличия у Зайцева А.В. иных доходов, помимо доходов от деятельности должника основан на неправильном применении норм материального права. По мнению заявителя, суды не верно применили последствия недействительности сделки, поскольку Зайцева М.В. не присваивала себе спорные денежные средства, следовательно, она не получила выгоду от перечислений; считает, что применение последствий в виде взыскания денежных средств с Пересады М.В. или общества "Персил", в целом не противоречит действующему законодательству, так как данные лице действовали недобросовестно при явном злоупотреблении правом с целью обезопасить правовое положение реального получателя денежных средств, сконцентрировав негативные последствия на Зайцевой М.В. Также общество "Вятпроектсервис" полагает, что, делая вывод об отсутствии оснований для признания сделки притворной, апелляционным судом необоснованно не учтен субъективный состав совершенных сделок в совокупностью с иными обстоятельствами, поскольку, несмотря на то, что общества "Персил" и "ПромПроект", Зайцев А.В. и Пересада М.В. не являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, очевидно, что их взаимоотношения позволяли замыслить и реализовать описываемую Зайцевой М.В. и обществом общество "Вятпроектсервис" схему погашения обязательств Зайцева А.В. перед Пересадой М.В., который и был инициатором данной схемы; отмечает, что суды не дали оценку сделке на предмет ее несоответствия положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационную жалобу общества "Вятпроектсервис" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу общества "Вятпроектсервис" без удовлетворения. В обоснование позиции уполномоченный орган указывает на фактическую заинтересованность между обществом "Вятпроектсервис", должником, обществом с ограниченной ответственностью "Промпроект" (ИНН 5903122344), а также же контролирующими должника лицами Зайцевой М.В. и Зайцевым А.В.; обращает внимание, что в спорный период у должника имелись неисполненные обязательства по оплате обязательных платежей, на расчетных счетах должника имелись денежные средства, достаточные для исполнения налоговых обязательств в бюджет, однако платежные поручения на перечисления в банк не направлялись, но при это денежные средства снимались должностными лицами должника посредством предъявления денежных чеков для получения наличных средств; соглашается с выводами судов о необоснованности действий должника по перечислению в пользу Зайцевой М.В. в период неплатежеспособности и объективного банкротства суммы 6 150 000 руб.

Общество "Персил" в отзыве на кассационную жалобу общества "Вятпроектсервис" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу общества "Вятпроектсервис" без удовлетворения.

По мнению общества "Персил" доводы общества "Вятпроектсервис" о том, что конечным получателем денежных средств является Пересада М.В. несостоятельны, так как факт перечисления должником денежных средства Зайцевой М.В. судами установлен, доказательства передачи Зайцевой М.А. полученных денежных средств Пересаде М.В. и обществу "Персил" не предоставлено; отмечает, что судами верно установлено, что задолженность перед обществом "Персил" имеет реальный характер и основана на судебных актах.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку заявителями кассационных жалоб определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции обжалуется только в части удовлетворения требований уполномоченного органа и в части отказа в удовлетворении требований общества "Вятпроектсервис", законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, заслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием для обращения уполномоченного органа с заявлением о признании недействительными сделок должника послужило выявление факта перечисления с расчетного счета должника в пользу Зайцевой М.В. 12 175 000 руб.

Частично удовлетворяя соответствующие требования уполномоченного органа, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено 08.12.2016, судами установлено, что спорные сделки по перечислению Зайцевой М.В. 08.09.2016 и 16.09.2016 денежных средств в общей сумме 6 150 000 рублей совершены в период подозрительности, установленной пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, проанализировав данные бухгалтерской отчетности, содержание судебных актов, на основании которых с должника в пользу кредиторов взыскана задолженность, а также включены требования кредиторов в реестр требований кредиторов общества "ПромПроект", размер задолженности и основания ее возникновения, суды пришли к выводу о наличии у общества "ПромПроект" финансовых трудностей с середины 2015 года и признаков неплатежеспособности с учетом того, что в 2015 году имеет место резкое увеличение кредиторской задолженности и непокрытого убытка с одновременным уменьшением основных средств и запасов, в 2016 году снижение основных средств и запасов продолжилось, при этом уже со второй половины 2016 года наблюдается объективная несостоятельность организации, то есть превышение обязательств над активами.

С учетом установленных обстоятельств суды заключили, что должник на момент совершения оспариваемых сделок обладал признаками неплатежеспособности.

Установив, что Зайцева М.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку являлась супругой учредителя и руководителя должника Зайцева А.В., суды констатировали, что ее осведомленность о финансовом состоянии должника и наличии вышеуказанных признаков неплатежеспособности презюмируется, в то время как доказательства, опровергающие названную презумпцию, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что оспариваемые платежи осуществлялась должником в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, при наличии у должника объективных признаков неплатежеспособности - неисполненных обязательств перед внешними по отношению к данным лицам кредиторами, в отсутствие встречного предоставления, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, и нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований; проанализировав и сопоставив пояснения Зайцевой М.В. относительно цели получения денежных средств на погашение личных обязательств ее супруга перед Пересадой М.В., установив, что после получения денежных средств в распоряжение ответчика, она распорядилась ими не на нужды общества, признав доказанным направленность действий должника в лице своего руководителя Зайцева А.В. и аффилированного по отношению к должнику лица - Зайцевой М.В. на вывод активов общества в пользу супругов Зайцевых, отмечая, что денежные средства получены ответчиком в отсутствие законных оснований и встречного предоставления; учитывая, что ни ответчик, ни иные контролировавшие должника лица не представили в материалы дела каких-либо доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии иной цели спорных платежей, помимо причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных перечислений денежных средств в сумме 6 150 000 рублей в сентябре 2016 года недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зайцевой М.В. в пользу общества "ПромПроект" денежных средств в сумме 6 150 000 руб., суды обоснованно исходили из положений пункта 1 статьи.61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и установленных обстоятельств ее совершения, приняв во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о передаче спорных денежных средств иным лицам в счет исполнения обязательств должника.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования уполномоченного органа в данной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов о доказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной являются обоснованными, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе Зайцевой М.В. доводы о наличии встречного предоставления судом округа отклоняются, как документально не подтвержденные.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Вятпроектсервис", суды исходили из следующего.

В обоснование своих требований общество "Вятпроектсервис" указало, что перечисление денежных средств должником Зайцевой М.В., последующая передача Зайцевой М.В. (или Зайцевым А.В.) данных денежных средств Пересаде М.В. в счет якобы погашения задолженности по договорам займа между Зайцевым А.В. и Пересадой М.В., являются притворными сделками, прикрывающими погашение задолженности обществом "ПромПроект" перед обществом "Персил".

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Проанализировав пояснения Зайцева М.В., данные в ходе судебного разбирательства о том, что перечисленные должником ей денежные средства в спорный период и впоследствии снятые Зайцевой М.В. в общей сумме 10 876 300 руб. были переданы в сентябре 2016 года Пересаде М.В. в счет погашения задолженности по заключенным между Зайцевым А.В. и Пересадой М.В. договорам займа от 01.09.2014, 25.12.2014, 01.02.2016, при этом 1 000 000 руб. был передан Пересаде М.В. в феврале 2016 года; сопоставив их с решением Ленинского районного суда г. Перми от 10.11.2016 по делу N 2-5821/16, которым с Зайцева А.В. в пользу Пересады М.В. взыскана задолженность по договору займа от 01.05.2015, с пояснениями Зайцева А.В., данными в рамках дела N 2-5821/16 о наличии между ним и Пересадой М.В. всего двух займов по договорам от 01.09.2014 и 25.12.2014 и подписанию договоров от 01.05.2015 и 01.02.2016 лишь в целях переоформлением прежних договоров ввиду необходимости продления сроков возврата денежных средств, а также пояснения Пересады М.В., данные в рамках дела N 2-5821/16 относительно исполнения Зайцевым А.В. обязательств по договорам займа от 01.09.2014, от 25.12.2014, от 01.02.2016 в полном объеме в установленный в договорах срок возврата, а также о неисполнении обязательств по договору займа от 01.05.2015, исследовав все обстоятельства возникновения и исполнения обязательств по договорам займа между Зайцевым А.В. и Пересадой М.В., отмечая изменение позиции Зайцевых относительно порядка заключения договоров займа и общего размера заемных обязательств, заявленной в рамках дела N 2-5821/16 и в рамках настоящего спора, а также учитывая процессуальное поведение сторон спорных правоотношений, в том числе непредставление запрошенных судом документально подтвержденных пояснений относительно размера заемных и иных обязательств, суды, выразив сомнения относительно действительности наличия заемных правоотношений по каждому из договоров займа в отдельности, признали возможное соответствие действительности ранее заявленных Зайцевыми в рамках дела N 2-5821/16 обстоятельств взаимоотношения сторон по договорам займа, приняв во внимание подтверждение Зайцевыми факта получения денежных средств по всем договорам займа и исполнение обязательств по трем из них, сочли возможным направление части полученных Зайцевой М.В. от должника денежных средств в счет погашения заемных обязательств Зайцева А.В. перед Пересадой М.В.

По результатам исследования и оценки доказательств, в отсутствие доказательств, подтверждающих факт получения Пересадой М.В. либо обществом "Персил" спорных денежных средств, суды заключили, что погашение задолженности Зайцева А.В. перед Пересадой М.В. возможно за счет денежных средств, полученных Зайцевой А.В. до 18.08.2016 - даты обращения Пересады М.В. в суд с иском о взыскании с Зайцева А.В. задолженности по договору займа от 01.05.2015, в котором истец не ссылался на задолженность по трем другим договорам займа. При этом суды констатировали, что общая сумма полученных до указанной даты по спорным сделкам денежных средств (4 726 300 руб.) явно недостаточна для погашения задолженности по трем договорам займа, равно как и не соотносятся суммы денежных средств, полученных Зайцевой М.В. по спорным сделкам на дату исполнения обязательств по каждому из договоров займа, ввиду их недостаточности.

Судами установлено, что непосредственно у должника не имелось неисполненных обязательств перед Пересадой М.В.

Проанализировав представленные доказательства, суды пришли к выводу, что обязательства должника перед обществом "Персил" имели реальный характер, требование основано на договорах подряда на выполнение изыскательских работ от 31.05.2013 N П10/2013, от 04.09.2014 N П08-1/2014, от 03.06.2015 N П06-1/2015, от 18.06.2015 N П06-2/2015, от 11.09.2014 N П09-1/2014, от 18.05.2015 N П05-1/2015, наличие задолженности по которым подтверждено вступившими в законную силу решениями суда от 12.12.2016 по делу N А50-23533/2016, от 19.12.2016 по делу N А50-27255/2016, от 20.12.2016 по делу N А50-27411/2016, от 28.12.2016 по делу N А50-27412/2016, от 09.01.2017 по делу N А50-25964/2016, от 18.01.2016 по делу N А50-27413/2016; взысканная названными судебными актами задолженность включена в реестр требований кредиторов общества "ПромПроект". Какие-либо документальные свидетельства отсутствия задолженности ввиду ее погашения не представлены.

Исходя из совокупного анализа представленных доказательств, суды признали, что заявленная обществом "Вятпроектсервис" схема взаимодействия между должником, Зайцевой М.В., Зайцевым А.В., Пересадой М.В. и обществом "Персил" и ее цель - погашение должником задолженности перед обществом "Персил" в предпочтительном по отношению к иным кредиторам должника порядке, носит предположительный характер и установленными по делу обстоятельствами не подтверждается.

При этом суды отметили, что допустимые и относимые доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что полученные Зайцевой М.В. от должника денежные средства были переданы ею через Зайцева А.В.

Пересаде М.В. либо обществу "Персил", фактически имела место быть сделка между должником и обществом "Персил" по погашению задолженности, а действия остальных лиц прикрывали эту сделку, в деле отсутствуют.

Таким образом, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций, установлено, что перечисление денежных средств Зайцевой М.В. производилось в условиях отсутствия со стороной последней встречного предоставления и последующего их расходования на цели, не связанные с деятельностью должника. Вместе с тем доказательств того, что сделка изначально заключалась с целью исполнения обязательств должника перед обществом "Персил" и заключена именно в целях вывода активов, в материалы обособленного спора не представлено, равно как и не представление наличие у должника обязательств перед Пересадой М.В.

Приняв во внимание вышеназванные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания спорной сделки притворной либо совершенной со злоупотреблением права.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Вместе с тем доводы, изложенные в кассационных жалобах, представляют собой цитирование выводов судов первой и апелляционной инстанций, при этом, заявляя требование об отмене судебных актов, Зайцевой М.В. и обществом "Вятпроектсервис" не приведено доводов о том, в чем суды допустили нарушение норм материального права либо в чем заключается несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Само по себе несогласие с судебными актами не означает судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании сделок притворными и взыскания денежных средств с общества "Персил" или Пересады М.В., сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Изложенные в кассационных жалобах доводы, по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителей с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Учитывая, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, при том, что оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, судебные акты отмене не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2019 по делу N А50-28733/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Зайцевой Марии Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Вятпроектсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Н. Пирская