Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2020 г. N Ф09-1056/20 по делу N А50-11108/2019

Екатеринбург

25 июня 2020 г.

Дело N А50-11108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Тороповой М. В., Суспициной Л. А.,

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р.

рассмотрел в судебном заседании с применением видеоконференц-связи кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Артура Вячеславовича (далее - предприниматель Васильев А.В., истец) на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2019 по делу N А50-11108/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда Уральского округа.

С учетом положений постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 явка представителей в судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением видеоконференц-связи в Арбитражный суд Пермского края не обеспечена.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.03.2020 судебное заседание отложено на 28.04.2020 на 10 час. 45 мин.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда Уральского округа.

Для участия в судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением видеоконференц-связи в Арбитражный суд Пермского края прибыл представитель предпринимателя Васильева А.В. - Палагушкин Е.В. (доверенность от 06.12.2018);

индивидуального предпринимателя Григорчука Андрея Романовича (далее - предприниматель Григорчук А.Р., ответчик) - Малышев А.В. (доверенность от 11.04.2019).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.06.2020 производство по кассационной жалобе возобновлено.

Предприниматель Васильев А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к предпринимателю Григорчуку А.Р. о понуждении к заключению договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельные участки на условиях, определенных сторонами в предварительном договоре купли- продажи земельных участков от 05.10.2018.

Третьи лица: финансовый управляющий Васильева Артура Вячеславовича - Лядов Сергей Юрьевич, Григорчук Надежда Андреевна.

Решением суда от 02.09.2019 в удовлетворении иска отказано Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Васильев А.В. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам. Заявитель указывает, что истцом предприняты все действия, направленные на заключение основного договора купли-продажи; произведена оплата в полном объеме, что свидетельствует о намерении истца заключить основанной договор. Предприниматель Васильев А.В. полагает, что все существенные условия в основном договоре купли-продажи определены. По мнению заявителя, предварительный договор купли-продажи нотариальному удостоверению не подлежит.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Григорчук А.Р. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между предпринимателем Григорчуком А.Р. (продавец) и предпринимателем Васильевым А.В. (покупатель) заключен предварительный договор от 05.10.2018 купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельные участки.

Согласно п.1.1 предварительного договора стороны договора приняли на себя обязательства не позднее 15.11.2018 заключить договор купли-продажи земельных участков, указанных в п.2.2 настоящего договора, на условиях, установленных договором.

Одновременно с заключением основного договора стороны приняли на себя обязательства подписать соглашения о совместном использовании земельных участков, находящихся в долевой собственности.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что в этот же день 05.10.2018 истец передал ответчику задаток в размере 3 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что в установленный предварительным договором срок основной договор купли-продажи заключен не был, от подписания основного договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельные участки и соглашения о совместном использовании земельных участков, находящихся в долевой собственности, направленных в адрес ответчика 02.02.2019, последний отказался, предприниматель Васильев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Договором в силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее - ГК РФ) признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить

основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон

в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный предварительном договоре, и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п.5. ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии со ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, настаивал на том, что заключение предварительного договора купли-продажи и основного договора с истцом не предполагалось, а документы были переданы ему для поиска инвестора и последующего заключения с инвестором договора, о чем свидетельствуют следующие факты: в предварительном договоре, подписанном Григорчуком А.Р., отсутствовало указание на покупателя. Васильев А.В. был вписан им собственноручно гораздо позднее; в расписке отсутствует указание, что задаток получен от Васильева А.В.; к представленной Васильевым А.В. в материалы дела переписке с Чащухиным А.С. по вопросу согласования условий

соглашения о совместном использовании земельных участков приложены проекты соглашения и протокола разногласий, подготовленные лично Васильевым А.В., в которых отсутствует указание на покупателя.

Судами установлено, что предприниматель Васильев А.В. в предусмотренный предварительным договором срок (не позднее 15.11.2018) не направил продавцу предложение заключить основной договор, при этом от его финансовых возможностей зависело заключение договора купли-продажи.

Покупатель должен был определить, готов ли он нести расходы на реализацию инвестиционного проекта и компенсировать продавцу расходы, предусмотренные п..2.7 предварительного договора.

Как указано судами, представленная истцом в материалы дела переписка с Чащухиным А.С. по вопросу согласования условий соглашения о совместном использовании земельных участков не может свидетельствовать о совершении действий, направленных на заключение основного договора купли-продажи, поскольку Чащухин А.С. не является лицом, имеющим право вести какие-либо переговоры от имени ответчика.

Кроме того, доверенностью, на которую ссылается истец, Чащухин А.С. был уполномочен лишь представлять интересы Григорчука А.Р. в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по вопросу регистрации сделок и прав на имущество без права подписания каких-либо договоров. Срок действия доверенности закончился 22.10.2018. Иных доверенностей Григорчук А.Р. Чащихину А.С. не выдавал.

Таким образом, поскольку обязательство по заключению соглашения о совместном использовании земельных участков является дополнительным обязательством к главному обязательству по заключению основного договора, суды верно отметили, что обсуждение условий этого соглашения не может рассматриваться в качестве совершения покупателем действий, направленных на заключение основного договора купли-продажи, на выражение и урегулирование разногласий относительно условий основного договора, хотя такие разногласия у Васильева А.В. имелись, поскольку в представленном в материалы дела проекте основного договора купли-продажи, который Васильев А.В. направлял Григорчуку А.Р. 01.02.2019, содержатся существенные условия, которые отличаются от тех, которые указаны в предварительном договоре, и отражение которых в основном договоре купли-продажи для Григорчука А.Р. было принципиально важно, в том числе: в основном договоре, направленном Васильевым А.В., отсутствует цель заключения договора - реализация инвестиционного проекта, подтверждение намерения нести расходы на его реализацию в равных долях (п. 1.2 предварительного договора); отсутствует обязанность покупателя компенсировать продавцу дополнительные расходы на уплату налогов (п. 2.4 предварительного договора); существенно изменен срок, в течение которого покупатель обязуется компенсировать продавцу стоимость построенной дороги в размере 3 750 000 руб. с нескольких календарных дней (п. 2.7 предварительного договора) на 36 месяцев (п. 2.4.3 договора купли- продажи); изменен срок, в течение которого продавец обязуется осуществить действия для перехода права собственности к покупателю с 5 рабочих дней (п. 3.1.4 предварительного договора) на 3 календарных дня (п.2.2.3 договора купли-продажи); установлен штраф для продавца в размере 100 000 руб. за случай уклонения от государственной регистрации перехода права собственности (п. 4.1 договора купли-продажи), который отсутствовал в предварительном договоре.

С учетом изложенного вывод судов о том, что направление предпринимателем Васильевым А.В. предпринимателю Григорчуку А.Р. предложения от 01.02.2019 заключить договор купли-продажи не может рассматриваться в качестве требования об исполнении условий предварительного договора, а является самостоятельной офертой, которую Григорчук А.Р. акцептовать не обязан в соответствии с принципом свободы договора, является правильным.

Судами указано, что письмо от 12.10.2018 не может быть расценено как предложение о заключении основного договора, поскольку основной договор и соглашение о совместном использовании участков не направлялось. Указано лишь на необходимость направить проект основного договора и соглашения, в то время как из условий предварительного договора не следует, что основной договор и соглашение заключаются по инициативе продавца.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2019 по делу N А50-11108/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Артура Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

М.В. Торопова Л.А. Суспицина