Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2020 г. N Ф09-5045/18 по делу N А47-13142/2015

Екатеринбург

07 июля 2020 г.

Дело N А47-13142/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы Черкасовой Лидии Анатольевны и Чуриловой Анны Николаевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А47-13142/2015 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель Черкасовой Лидии Анатольевны - Герцен Т.В. (доверенность от 11.03.2020);

представитель арбитражного управляющего Кузьминова Александра Владимировича - Долгов М.А. (доверенность от 09.01.2020);

Чурилова Анна Николаевна (паспорт);

Черкасова Лидия Анатольевна (паспорт);

Манин Александр Михайлович (паспорт).

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2020, 15.04.2020, 19.05.2020 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Орбис" (далее - общество "Орбис") 14.12.2015 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании Чуриловой Аллы Николаевны несостоятельной (банкротом). Определением от 17.12.2015 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана банкротом с введением в отношении нее процедуры реализации имущества; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кузьминов А.В.

Финансовый управляющий Кузьминов А.В. 08.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 18.09.2014 N 2, заключенный между Чуриловой А.Н. и Николуенко И.А.; применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда от 14.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Манин А.М.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор цессии от 18.09.2014 N 2, заключенный между Чуриловой Аллой Николаевной и Николуенко Иннэсой Алексеевной, признан недействительным; применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления обязательств Черкасовой Лидии Анатольевны (наследницы Николуенко И.А.) перед Чуриловой Аллой Николаевной по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 отменено. Заявление финансового управляющего удовлетворено. Сделка между Чуриловой Аллой Николаевной и Николуенко Иннэсой Алексеевной признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств Петриняка С.С. и Петриняк И.В. по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013 перед Чуриловой А.Н. в сумме 2 609 751 руб. 63 коп. С Черкасовой Л.А. в конкурсную массу Чуриловой А.Н. взысканы денежные средства в размере 1 751 855 руб. 11 коп.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, Чурилова А.Н. и Черкасова Л.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Чурилова А.Н. указывает, что судом апелляционной инстанции неполно исследованы фактические обстоятельства; не приняты во внимание доводы о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего должника Кузьминовым А.В., не установлена причинно-следственная связь между действиями должника, Николуенко И.А., Черкасовой Л.А. и неисполнением обязательств перед кредиторами. Заявитель выразил несогласие с выводом суда о том, что наличие родственных связей между должником и цессионарием свидетельствует о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и об осведомленности о затруднительном финансовом положении Чуриловой А.Н. и наличии иных кредиторов. Кассатор полагает, что к рассматриваемым правоотношениям неприменимы положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не исследованы обстоятельства передачи денежных средств Манина А.М. и Черкасовой Л.А.

В кассационной жалобе Черкасова Л.А. пояснила, что судом апелляционной инстанции допущено процессуальное нарушение, выражавшееся в неприменении положений части 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В совокупности доводы подателя жалобы сведены к несогласию заявителя с установленными судом апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами, а также примененными нормами материального и процессуального прав.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий Кузьминов А.В. просит суд округа оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

В отзыве на кассационные жалобы и дополнение к нему Манин А.М. просит суд кассационной жалобой удовлетворить жалобы заявителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Чуриловой Аллой Николаевной (цедент) и Николуенко Иннэсой Алексеевной (цессионарий) 18.09.2014 заключен договор уступки права требования (цессии) N 2 (далее - договор N 2).

По условиям договора N 2 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должникам цедента - Петриняку Сергею Степановичу и Петриняк Ирине Вячеславовне в размере 4 331 748 руб. неосновательного обогащения и 29 858 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Наличие задолженности подтверждено решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.09.2013. Право требования цедента переходит к цессионарию в полном объеме, включая и права, обеспечивающие исполнение обязательств, другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные срочные и повышенные проценты, право на повышение суммы согласно ставке рефинансирования.

Пунктом 2 договора N 2 предусмотрено, что сумма требований цедента к должникам (Петриняку С.С. и Петриняк И.В.) составляет 4 361 606 руб. 74 коп.

За передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб. Оплата указанной суммы производится цессионарием в срок не более 10 дней с момента получения оплаты задолженности от должника, путем передачи денежных средств цеденту. При взаимной договоренности стороны могут использовать иные формы расчетов, из числа предусмотренных законодательством РФ (пункт 4 договора N 2).

В материалы дела представлена копия расписки Чуриловой А.Н. о получении от Николуенко И.А. денежных средств в размере 500 000 руб. в счет оплаты по договору уступки от 18.09.2014.

Судом установлено, что Черкасова Лидия Анатольевна (14.05.1983 года рождения) является внучкой Николуенко Иннэсы Алексеевны, а Николуенко И.А. является матерью должника Чуриловой А.Н.

После смерти Николуенко И.А. (27.07.2016) её внучка - Черкасова Л.А. вступила в права наследования права требования на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 10.08.2017, выданного нотариусом Соколовой И.А.

Впоследствии Черкасова Л.А. переуступила Манину А.М. часть права требования суммы в размере 1 500 000 руб. к Петриняку Сергею Степановичу за 150 000 руб. на основании договора цессии от 27.09.2017 N 1.

Определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 04.12.2017 произведено процессуальное правопреемство к Петриняку С.С. в сумме 1 500 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил факт злоупотребления Чуриловой А.Н. правом (вывод ликвидного имущества с целью недопущения обращения на него взыскания), наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции решил, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими ее, своими правами; следует признать недействительной сделкой договор N 2, как не соответствующей на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 18.09.2014, то есть до 01.10.2015, а должник в момент их совершения не являлся индивидуальным предпринимателем, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что оспариваемый договор может быть признан недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что закрытое акционерное общество "Ассоль-А", общество с ограниченной ответственностью "Сакмара", общество с ограниченной ответственностью "Зобовское", общество с ограниченной ответственностью "АссольАгро", общество с ограниченной ответственностью "Тимашевское", общество с ограниченной ответственностью "Зерновое", открытое акционерное общество "Самарский элеватор" (далее - подконтрольные общества) составляют группу аффилированных, взаимозависимых лиц, находящихся под контролем физических лиц Сало А.В. и Чуриловой А.Н.

В материалы дела представлены доказательства взыскания с Чуриловой А.Н. и вышеуказанной группы заинтересованных лиц задолженности в период, предшествующий заключению оспариваемого договора N 2. По кредитным договорам, заключенным банками с подконтрольными обществами, в залог банкам были переданы сельскохозяйственная техника, сельхозинвентарь, оборудование, КРС, свиньи, сельхоз. культуры, основные средства; по договорам залога, заключенным с третьими лицами, - земельные участки, принадлежащие, в частности, Чуриловой А.Н. и Сало А.В.

Обязательство основных заемщиков было обеспечено предоставлением в залог своего имущества и имущества третьих лиц (поручителей) на общую сумму 1 642 307 206 руб. 18 коп.

Поскольку разумные экономические мотивы совершения рассматриваемой сделки с заинтересованным лицом (с матерью должника Николуенко И.А.) не раскрыты, в отсутствие в силу наличия родственных связей доказательств, свидетельствующих о неосведомленности ответчика о затруднительном финансовом положении должника и иных кредиторов, ее возмездного характера, доказательств, опровергающих доводы о наличии в момент совершения оспариваемой сделки у Чуриловой А.Н. кредиторских задолженностей по обязательствам подконтрольных ей обществ, приняв во внимание, что спорная сделка по отчуждению имущества не являлась единичной, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела считает выводы апелляционного суда правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам настоящего дела и основанными на верном применении положений действующего законодательства.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о нарушении апелляционным судом положений статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты окружным судом.

В силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что характер рассматриваемого спора допускает правопреемство; кроме того, на дату рассмотрения обособленного спора права и обязанности Николуенко И.А. перешли в порядке наследования её внучке Черкасовой Л.А.

Вопреки доводам заявителей об ошибочном применении положений о реституции суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции верными.

Следствием аннулирования оспариваемого договора явилось восстановления права требования конкурсной массы к гражданам Петриняк С.С. и Петриняк И.В. по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013 в сумме 2 609 751 руб. 63 коп. Вопрос о размере обязательств каждого из ответчиков выходит за пределы рассмотрения настоящего спора и подлежит установлению на стадии замены взыскателя в рамках исполнения указанного выше решения районного суда с учетом его частичного исполнения. При этом с учетом уступки права требования третьему лицу Манину А.М., чья добросовестность финансовым управляющим под сомнение не поставлена, с ответчика, с учетом ликвидного характера требования (в судебном заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий пояснил, что сумма задолженности внесена на депозитный счет службы судебных приставов в полном объеме), взыскана соответствующая денежная компенсация.

Доводы Чуриловой А.Н. о том, что она занимала денежные средства у Черкасовой и Макеева для покупки дома у Петриняков, в связи с чем переданное право требования фактически являлось возвратом денежных средств, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, за недоказанностью.

Заявление Черкасовой Л.И. о пропуске срока исковой давности, поскольку финансовым управляющим пропущен годичный срок для предъявления требований, судом апелляционной инстанции правомерно отклонено. Учитывая, что спорная сделка признана недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности подлежит определению, исходя из норм статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начал течь с момента, когда решением суда от 13.09.2016 Чурилова А.Н. признана несостоятельной (банкротом), и на дату подачи заявления в суд (08.02.2018), не истек.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, в совокупности сведены к несогласию заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

В связи с окончанием рассмотрения настоящего дела судом кассационной инстанции с Чуриловой А.Н. подлежит взысканию государственная пошлина, отсрочка уплаты которой была предоставлена определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2020.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А47-13142/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы Черкасовой Лидии Анатольевны, Чуриловой Анны Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с Чуриловой Анны Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова