Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2020 г. N Ф09-4129/20 по делу N А07-33187/2018

Екатеринбург

07 июля 2020 г.

Дело N А07-33187/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2020 по делу N А07-33187/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Сбербанка - Тагиров Р.А. (доверенность от 25.10.2018).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2019 в отношении индивидуального предпринимателя Зарипова Ильдара Шамильевича (далее - Должник) введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим его имуществом утвержден Саттаров Салават Идрисович.

Решением суда от 06.09.2019 гражданин Зарипов И.Ш. признан банкротом и в отношении его имущества открыта процедура реализации.

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Сервис" (далее - общество "Регион Сервис", Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с требованием включить задолженность в общей сумме 1 286 978 руб.31 коп. в реестр требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2020, оставленным без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, требования Кредитора в размере 1 286 978 руб. 31 коп., включающем 538 684 руб. 99 коп. основного долга и 748 293 руб. 32 коп. процентов признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

В кассационной жалобе Сбербанк просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в удовлетворении заявленных обществом "Регион Сервис" требований. Сбербанк не согласен с выводом судов о получении Должником товара по договору поставки от 16.09.2014 N 71-14, в обоснование чего ссылается на то, что срок действия части доверенностей на получение от имени Должника товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) на момент исполнения указанного договора истек, в отношении некоторых лиц доверенности не представлены; отмечает, что акт сверки доказательством наличия и размера задолженности не является, более того он не подписан ни Должником, ни Кредитором; акцентирует внимание на том, что договор совершен в 2014 году, последняя накладная о поставке Должнику товара датирована 10.11.2017, тогда как требования заявлены Кредитором лишь в 2019 году; указанные обстоятельства в совокупности с признанием долга Должником и финансовым управляющим, на взгляд Кассатора, могут свидетельствовать об общности экономических интересов указанных лиц, недобросовестности их поведения, а также вызывают обоснованные сомнения в фактическом возникновении спорных правоотношений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 16.09.2014 между обществом "Регион Сервис" как Поставщиком и предпринимателем Зариповым И.Ш. как Покупателем совершен договор поставки N 71-14, в соответствии с условиями которого Поставщик обязался поставить в собственность Покупателя товар, а последний - принять и оплатить таковой на условиях данного договора (пункт 1.1. Договора).

Согласно пункту 1.2. Договора наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в заявках, товарных накладных, которые являются неотъемлемой частью этого договора.

Товар поставляется по цене, указанной Сторонами в товарной накладной (пункт 4.1. упомянутого договора).

Пунктом 4.3. Договора установлено, что Покупатель производит оплату стоимости поставленной продукции в течение 28 календарных дней с момента отгрузки каждой партии продукции.

В соответствии с пунктом 6.3. названного договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты полученного товара, Поставщик вправе начислить Покупателю пени из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки оплаты.

В подтверждение выполнения обязательств по поставке товара общество "Регион Сервис" представило товарные накладные от 09.03.2017 N 791 на сумму 376 984 руб. 70 коп., от 09.03.2017 N 792 на сумму 352 657 руб. 65 коп., от 09.03.2017 N 794 на сумму 183 672 руб. 50 коп., от 09.03.2017 N 795 на сумму 214 010 руб., от 13.04.2017 N 1388 на сумму 114 389 руб., от 13.04.2017 N 1389 на сумму 5088 руб. 24 коп., от 20.06.2017 N 2467 на сумму 146 859 руб., от 20.06.2017 N 2468 на сумму 254 350 руб. 20 коп., от 20.06.2017 N 2469 на сумму 290 040 руб. 60 коп., от 20.06.2017 N 2466 на сумму 192 769 руб. 70 коп., от 10.10.2017 N 4622 на сумму 84 348 руб., от 10.10.2017 N 4623 на сумму 146 483 руб. и от 27.12.2017 N 6322 на сумму 140 194 руб. 16 коп.

Представленные товарные накладные подписаны работниками Должника (администратор, менеджер, кладовщик и др.), заверены его печатью.

По расчету Кредитора, включающему погашение 325 500 руб. зачетом взаимных требований, задолженность Должника по основному долгу составила 538 686 руб. 58 коп., размер неустойки - 748 293 руб. 32 коп.

Управляющий возражений по требованию Кредитора в части основного долга не выдвинул, заявил о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь Сбербанк против включения заявленных кредиторских требований в реестр требований кредиторов Должника возразил, сославшись на совершение актов зачета встречных требований в процедуре банкротства с оказанием Кредитору предпочтения в отношении удовлетворения требований, а также на то, что счета-фактуры подписаны неуполномоченным со стороны Должника лицом, а акт сверок встречных требований за период с 01.01.2017 по 16.07.2019 не подписан ни Кредитором, ни Должником.

Признавая заявленные Кредитором требования обоснованными, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьи 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывают покупателя оплатить полученный от продавца (поставщика) товар.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона, в силу которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов следует исходить из того, что установленными в деле о банкротстве могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений. Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

При этом конкурирующие кредиторы, ссылающиеся на мнимый характер правоотношений, явившихся основанием для предъявления требований к должнику, направленность поведения участников спорных правоотношений на создание искусственной задолженности с целью получения контроля над процедурой банкротства, вывод имущества из конкурсной массы должника или злоупотребление такими лицами правом в иных формах, должны обосновать существенность своих сомнений в наличии долга.

Руководствуясь приведенными нормами права и выработанными судебной практикой правовыми подходами к разрешению подобного рода споров, исследовав приведенные участвующими в данном споре лицами доводы и возражения, проанализировав в совокупности представленные ими доказательства, установив, что факт поставки товара и наличие заявленной Кредитором задолженности по его оплате подтверждается составленными Сторонами без замечаний по качеству, количеству и цене товарными накладными, подписанными от имени Должника его уполномоченными представителями - работниками, неоднократно участвовавшими в приемке товара и исполнявшими иные обязанности в интересах Должника, в отношении которых представлены доверенности на получение ТМЦ, что свидетельствует об одобрении Должником их действий по приемке товара, а также заявками Должника на поставку товара, книгой покупок за 2017 год, согласно отзыву финансового управляющего спорная задолженность также подтверждена переданной ему хозяйственной документацией Должника, исходя из того, что Сбербанком, ссылающимся лишь на отдельные недостатки оформления указанных товарных накладных, не представлено достаточных обоснований, которые ставили бы под сомнение действительность лежащих в основании предъявленного требования правоотношений, каких-либо свидетельств аффилированности Должника и общества "Регион Сервис", в ходе рассмотрения спора не установлено, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали заявленные обществом "Регион Сервис" требования подлежащими включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами в полном объеме исследованы и оценены все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установлены имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, им дана мотивированная правовая оценка, выводы судов о подтвержденности Кредитором правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных им требований соответствует материалам дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Возражения Сбербанка, аналогичные доводам рассматриваемой кассационной жалобы, являлись предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций, которыми с учетом содержания представленных в материалы спора документов отвергнуты как не свидетельствующие о фиктивности спорной задолженности. Суд округа соглашается с тем, что Сбербанком в данном случае не представлено достаточно веских обоснований, позволяющих поставить под сомнение реальность имевшихся между сторонами отношений из договора поставки от 16.09.2014 N 71-14. Как уже указано выше, каких-либо обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности Должника и общества "Регион Сервис", участниками спора не приведено и судами не установлено, их правоотношения носили длительный характер, поставка напольных покрытий (оптовая и розничная соответственно) относится к основным видам предпринимательской деятельности как Кредитора, так и Должника, при этом согласно приведенным суду округа Сбербанком пояснениям и тот и другой являлись реально хозяйствующими субъектами и соответствующую деятельность действительно осуществляли, обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать об ином, также не приведено. При таких обстоятельствах наличие заявленных Сбербанком недостатков оформления в отдельных первичных документах не является достаточным основанием для признания задолженности мнимой.

Доводы Сбербанка о том, что предъявление Кредитором требования в 2019 году и признание задолженности Должником и финансовым управляющим свидетельствуют об общности экономических интересов указанных лиц и недобросовестности их поведения, также отклоняются, так как указанные обстоятельства сами по себе не достаточны ни для вывода о фактической аффилированности, ни для констатации злоупотребления правом, а также с учетом сведений информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" о предъявлении обществом "Регион Сервис" иска Должнику летом 2018 года (возвращен истцу, дело N А07-18427/2018).

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 являются законными и обоснованными, и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2020 по делу N А07-33187/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская