Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2020 г. N Ф09-4067/20 по делу N А07-33260/2018

Екатеринбург

21 июля 2020 г.

Дело N А07-33260/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Фаттаховой Ларисы Ивсовны и Фаттаховой Ленизы Ивсовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу N А07-33260/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Газпромбанк" Постникова В.М. (доверенность от 25.03.2020)

Фаттахова Лариса Ивсовна (далее - Фаттахова Лариса, истец-1) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Фаттаховой Ленизе Ивсовне, Постовану Дмитрию Васильевичу о признании право собственности на акции публичного акционерного общества "Газпром" (далее - общество "Газпром") в размере 33% доли в количестве 7 966 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций общества "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете владельца ценных бумаг общества с ограниченной ответственностью ИК "Север-Инвест" (далее - общество "Север-Инвест", ликвидированное общество), счет депо 835/2556132, учитываемых в системе учета документов "Газпромбанк" (Акционерное общество) (далее - Банк), осуществляющего депозитарную деятельность; обязать депозитарный центр Банка внести в системе учета документов запись по переходу прав собственности на ценные бумаги путем внесения записи 33% в количестве 7 966 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций общества "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо N 835/2556132 общества "Север-Инвест", на счет депо Фаттаховой Ларисы Ивсовны 835/3056199; признать право собственности на дивиденды, начисленные по акциям общества "Газпром" в размере 33% от 23 899 штук обыкновенных именных акций общества "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо 835/2556132 общества "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество); Банк перечислить дивиденды, начисленные по акциям общества "Газпром" в размере 33% доли от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете общества "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество).

Одновременно с аналогичным иском обратилась Фаттахова Лениза Ивсовна (далее - Фаттахова Лениз, истец-2), определившая в качестве ответчиков Фаттахову Ларису Ивсовну и Постована Дмитрия Васильевича, о признании права собственности на акции общества "Газпром" в размере 67% доли в количестве 15 933 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций общества "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете владельца ценных бумаг общества "Север-Инвест", счет депо 835/2556132, учитываемых в системе учета документов "Газпромбанка" (Акционерное общество), осуществляющего депозитарную деятельность; обязать депозитарный центр Банка внести в системе учета документов запись по переходу прав собственности на ценные бумаги путем внесения записи 67% доли в количестве 15 933 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо N 835/2556132 общества "Север-Инвест", на счет депо Фаттаховой Ленизы Ивсовны 835/3056595; признать право собственности на дивиденды, начисленные по акциям общества "Газпром" в размере 67% от 23 899 штук обыкновенных именных акций общества "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо 835/2556132 общества "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество); обязать "Газпромбанк" (Акционерное общество) перечислить дивиденды, начисленные по акциям общества "Газпром" в размере 67% доли от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете общества "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество).

В последующем истцы заявили об отказе от требований к Постовану Дмитрию Васильевичу и обществу "Газпром". Отказы от требований принят судом.

Решением суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 19.11.2019 г. в удовлетворении исковых требований Фаттаховой Ленизы Ивсовны к Фаттаховой Ларисе Ивсовне, "Газпромбанк" (акционерное общество) о признании права собственности на акции общества "Газпром" в размере 67% в количестве 15 933 штук, обязании внести в реестр запись о переходе к ней права собственности на данные акции, о признании права собственности на дивиденды, начисленные на указанные акции и обязании перечислить ей начисленные по данным акциям дивиденды отказано.

В удовлетворении исковых требований Фаттаховой Ларисы Ивсовны к Фаттаховой Ленизе Ивсовне, "Газпромбанк" (акционерное общество) о признании права собственности на акции общества "Газпром" в размере 33% в количестве 7 966 штук, обязании внести в реестр запись о переходе к ней права собственности на данные акции, о признании права собственности на дивиденды, начисленные на указанные акции и обязании перечислить ей начисленные по данным акциям дивиденды отказано.

Производство по делу в отношении Постована Дмитрия Васильевича, общества "Газпром" прекращено в связи с отказом истцов от исков к указанным лицам.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фаттаховы Лариса и Лениз обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят суд округа отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020. В кассационных жалобах заявители ссылаются на ошибочное применение судами положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что заявленные требования, по сути являются требованием об устранений нарушений, не связанных с лишением владения. Как полагают податели жалоб, судами не установлен состав участников общества ИК "Север-Инвест", не применены положения статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованное применен сроков исковой давности.

В отзыве на кассационные жалобы "Газпромбанк" (Акционерное общество) просит суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Север-Инвест" создано 30.12.1997. На момент создания общества его учредителями являлись Фаттахова Лариса Ивсовна (30% доли), Фаттахова Лениза Ивсовна (30% доли), Постован Дмитрий Васильевич (10% доли) и Михайлюк Наталья Ефимовна (30% доли).

В соответствии с протоколом N 3 заседания общего собрания участников общества "Север-Инвест" от 29.01.1998 решено оплатить уставный фонд общества акциями РАО "Газпром" в количестве 50 000 штук: Михайлюк Наталья Ефимовна - 15 000 штук, Фаттахова Лариса Ивсовна - 15 000 штук, Фаттахова Лениза Ивсовна - 15 000 штук, Постован Дмитрий Васильевич - 5 000 штук., а также внести сообразно своим долям денежные средства в общей сумме 45 000 руб.

Взнос в уставный капитал общества осуществлен истцами путем внесения обыкновенных акций общества "Газпром" (код ценной бумаги МФ 73-1п-0204), при этом каждым из истцов в уставный капитал общества внесено по 15 000 акций.

Общество прекратило свою деятельность в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 1 статьи 21.1 Закона о госрегистрации, о чем в ЕГРЮЛ 09.02.2011 внесена соответствующая запись.

Полагая, что после исключения общества из ЕГРЮЛ его имущество подлежит распределению между участниками общества, истцы обратились в суд с исками друг к другу и банку о признании за каждым из них права собственности на определенную соглашением между ними часть акций общества "Газпром", оставшихся на счете депо общества "Север-Инвест", и начисленных по указанным акциям дивидендов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено Банком.

На основании пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, в данном случае права собственности на долю в уставном капитале.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Суды установили, что истцам, как участникам исключенного из реестра общества, было известно о наличии спорных акций в собственности общества "Север-Инвест" на момент внесения соответствующей записи.

Заинтересованные лица (истцы) вправе были обратиться с соответствующим заявлением в суд в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений, то есть в срок не позднее 09.02.2016.

Исковые заявления Фаттаховых Ларисы и Ленизы Ивсовных поступили в суд согласно штемпелю 08.11.2018, приняты к производству суда 20.12.2018.

На основании изложенного, судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о пропуске срок давности по требованиям о распределении имущества ликвидированного общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых заявлений.

При этом следует отметить, что согласно абзацу 2 пункта 41 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы, обращаясь в суд в рамках настоящего спора, избрали иной способ защиты гражданских прав отличный от способа защиты предусмотренного положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом округа принято во внимание то, что в процессе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции неоднократно предлагалось истцам переквалифицировать заявленные требования на требования о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако истцы настояли на заявленных первоначальных требованиях.

Отказывая в удовлетворении исковых требовании, судами также учтено, что требования истцов об установлении имущественного режима имущества ликвидированного общества были предметом рассмотрения Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-240477/17-62-2108, по результатам которого в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В ходе рассмотрения дела N А40-240477/17-62-2108 арбитражный суд также обратил внимание истцов на особый порядок распределения имущества ликвидированного общества, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателей кассационных жалоб о том, что к данным правоотношениям ошибочно применимы положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что заявленные требования по сути являются требованием об устранений нарушений, не связанных с лишением владения, судом округа отклонены.

Судами первой и апелляционной инстанций верно отмечено, что законом определен специальный способ защиты права, лиц, претендующих на имущество ликвидированного юридического лица по отношению к иным гражданско-правовым способам зашиты нарушенных прав.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу N А07-33260/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Фаттаховой Ларисы Ивсовны и Фаттаховой Ленизы Ивсовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Н.В. Шершон Ю.А. Оденцова