Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 18АП-19823/19 по делу N А07-33260/2018

г. Челябинск

18 марта 2020 г.

Дело N А07-33260/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Фаттаховой Ларисы Ивсовны, Фаттаховой Ленизы Ивсовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу N А07-33260/2018.

При участии в судебном заседании:

Фаттахова Лариса Ивсовна (паспорт)

Фаттахова Лениза Ивсовна (паспорт)

от АО "Газпромбанк" - Шамсутдинова Зульфия Зуфаровна (паспорт, доверенность от 16.12.2016 г., диплом)

Фаттахова Лариса Ивсовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Фаттаховой Ленизе Ивсовне, Постовану Дмитрию Васильевичу о признании права собственности на обыкновенные акции публичного акционерного общества "Газпром" (далее - ПАО "Газпром") второго выпуска в количестве 8 899 штук государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00028-А, номинальной стоимостью одной акции 5 руб. (код ценной бумаги МФ-73-1п-02014), учитываемых у держателя реестра ПАО "Газпром" - акционерного общества "ДРАГА" (далее - общество "ДРАГА") на счете депо N 2556132 (ранее счета депо N 845/001190, N 830/001190) общества с ограниченной ответственностью "Север-Инвест" (деле - ООО "Север-Инвест") с одновременным лишением права на данную долю ООО "Север-Инвест"; о признании права собственности на дивиденды в размере 37,24% от начисленной по указанным акциям ПАО "Газпром", находящиеся на счете ООО "Север-Инвест" в Газпромбанке (АО), учитываемых на счете депо N 2556132 (ранее счета депо N 845/001190, N 830/001190) с одновременным лишением прав на данную долю ООО "Север-Инвест"; о внесении у держателя реестра ПАО "Газпром" записи о переходе права собственности на спорные акции.

Определением от 20.12.2018 указанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А07-33260/2018; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "Газпром", акционерное общество "СР-ДРАГА" (далее также - третье лицо) и банк Газпромбанк (АО) (далее - банк).

Одновременно с аналогичным иском обратилась Фаттахова Лениза Ивсовна, определившая в качестве ответчиков Фаттахову Ларису Ивсовну и Постована Дмитрия Васильевича, о признании права собственности на обыкновенные акции ПАО "Газпром" второго выпуска в количестве 15 000 штук государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02- 00028-А, номинальной стоимостью одной акции 5 руб. (код ценной бумаги МФ-73-1п-02014), учитываемых у держателя реестра ПАО "Газпром" - акционерного общества "ДРАГА" (далее - общество "ДРАГА") на счете депо N 2556132 (ранее счета депо N 845/001190, N 830/001190) ООО "Север-Инвест" с одновременным лишением права на данную долю ООО "Север-Инвест"; о признании права собственности на дивиденды в размере 62,76% от начисленной по указанным акциям ПАО "Газпром", находящиеся на счете ООО "Север-Инвест" в Газпромбанке (АО "777"), учитываемых на счете депо N 2556132 (ранее счета депо N 845/001190, N 830/001190) с одновременным лишением прав на данную долю ООО "Север-Инвест"; о внесении у держателя реестра ПАО "Газпром" записи о переходе права собственности на спорные акции.

Определением от 20.12.2018 указанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А07-33244/2018; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечены ПАО "Газпром", акционерное общество "СР-ДРАГА" и банк Газпромбанк (АО).

Исковые требования по обоим искам мотивированы тем, что истцы являлись участниками общества, прекратившего свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), следовательно, принадлежавшие утратившему правоспособность ООО "Север-Инвест" акции ПАО "Газпром" и начисленные по ним дивиденды, подлежат передаче истцам.

Определением суда от 13.02.2019 дела N А07-33260/2018 и N А07- 33244/2018 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера N А07-32260/2018.

По ходатайству истцов в соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 29.04.2019 ПАО "Газпром" и банк Газпромбанк (АО) привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В ходе производства по делу истцы неоднократно уточняли свои требования, окончательно определив их в следующей редакции:

- Фаттахова Лариса Ивсовна просит признать за ней право собственности на акции ПАО "Газпром" в размере 33% доли в количестве 7 966 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете владельца ценных бумаг ООО ИК "Север-Инвест", счёт депо 835/2556132, учитываемых в системе учета документов "Газпромбанк" (Акционерное общество), осуществляющего депозитарную деятельность; обязать депозитарный центр банка "Газпромбанк" (Акционерное общество) внести в системе учета документов запись по переходу прав собственности на ценные бумаги путем внесения записи 33% в количестве 7 966 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо N 835/2556132 ООО ИК "Север-Инвест", на счёт депо Фаттаховой Ларисы Ивсовны 835/3056199; признать право собственности на дивиденды, начисленные по акциям ПАО "Газпром" в размере 33% от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо 835/2556132 ООО ИК "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество); обязать "Газпромбанк" (Акционерное общество) перечислить дивиденды, начисленные по акциям ПАО "Газпром" в размере 33% доли от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете ООО ИК "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество).

- Фаттахова Лениза Ивсовна просит признать за ней право собственности на акции ПАО "Газпром" в размере 67% доли в количестве 15 933 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете владельца ценных бумаг ООО ИК "Север-Инвест", счёт депо 835/2556132, учитываемых в системе учета документов "Газпромбанк" (Акционерное общество), осуществляющего депозитарную деятельность; обязать депозитарный центр банка "Газпромбанк" (Акционерное общество) внести в системе учета документов запись по переходу прав собственности на ценные бумаги путем внесения записи 67% доли в количестве 15 933 штук от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо N 835/2556132 ООО ИК "Север-Инвест", на счёт депо Фаттаховой Ленизы Ивсовны 835/3056595; признать право собственности на дивиденды, начисленные по акциям ПАО "Газпром" в размере 67% от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете депо 835/2556132 ООО ИК "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество); обязать "Газпромбанк" (Акционерное общество) перечислить дивиденды, начисленные по акциям ПАО "Газпром" в размере 67% доли от 23 899 штук обыкновенных именных акций ПАО "Газпром" второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-00028-А, находящихся на счете ООО ИК "Север-Инвест" в "Газпромбанк" (Акционерное общество).

Данные уточнения приняты судом.

В последующем истцы заявили об отказе от требований к Постовану Дмитрию Васильевичу и ПАО "Газпром".

Отказ от требований принят судом.

Решением суда от 15.11.2019 (резолютивная часть от 22.10.2019 г.), с учетом определения об исправлении опечатки от 19.11.2019 г. в удовлетворении исковых требований Фаттаховой Ленизы Ивсовны к Фаттаховой Ларисе Ивсовне, "Газпромбанк" (акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) о признании права собственности на акции публичного акционерного общества "Газпром" в размере 67 % в количестве 15 933 штук, обязании внести в реестр запись о переходе к ней права собственности на данные акции, о признании права собственности на дивиденды, начисленные на указанные акции и обязании перечислить ей начисленные по данным акциям дивиденды отказано.

В удовлетворении исковых требований Фаттаховой Ларисы Ивсовны к Фаттаховой Ленизе Ивсовне, "Газпромбанк" (акционерное общество) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) о признании права собственности на акции публичного акционерного общества "Газпром" в размере 33 % в количестве 7 966 штук, обязании внести в реестр запись о переходе к ней права собственности на данные акции, о признании права собственности на дивиденды, начисленные на указанные акции и обязании перечислить ей начисленные по данным акциям дивиденды отказано.

Производство по делу в отношении Постована Дмитрия Васильевича, ПАО "Газпром" прекращено в связи с отказом истцов от исков к указанным лицам.

Не согласившись с судебным актом, Фаттахова Лариса Ивсовна и Фаттахова Лениза Ивсовна обратились в суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что состав участников общества ИК "Север-Инвест" не установлен, неприменение судом положений ст. 62,63 Гражданского кодекса РФ, необоснованное применение сроков исковой давности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 11.03.2020 г.

В судебном заседании Фаттахова Лариса Ивсовна и Фаттахова Лениза Ивсовна заявили ходатайства об истребовании в банке информации о составе учредителей ООО ИК "Север-Инвест", количестве акций на счете депо N 2556132 ООО ИК "Север-Инвест", о размере начисленных дивидендов.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку АО "Газпромбанк" представил в материалы дела все имеющиеся у него документы и сведения в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции. Судом также принято во внимание, что состав участников общества с ограниченной ответственностью не может быть определен на основании информации, полученной от лица, ведущего депозитарный учёт акций такого общества. В случае возникновения спора состав участников такого общества подлежит определению на основании данных Единого государственного реестра юридических лиц с учётом иных представленных самими истцами доказательств

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО ИК "Север-Инвест" было создано 30.12.1997. При создании названного общества его учредителями являлись Фаттахова Лариса Ивсовна (30% доли), Фаттахова Лениза Ивсовна (30% доли), Постован Дмитрий Васильевич (10% доли) и Михайлюк Наталья Ефимовна (30% доли).

В соответствии с протоколом N 3 заседания общего собрания участников ООО ИК "Север-Инвест" от 29.01.1998 решено оплатить уставный фонд ООО ИК "Север-Инвест" акциями РАО Газпром в количестве 50 000 штук: Михайлюк Наталья Ефимовна - 15 000 штук, Фаттахова Лариса Ивсовна - 15 000 штук, Фаттахова Лениза Ивсовна - 15 000 штук, Постован Дмитрий Васильевич - 5 000 штук., а также внести сообразно своим долям денежные средства в общей сумме 45 000 руб.

По доводам иска взнос в уставный капитал общества был осуществлен истцами путем внесения обыкновенных акций ОАО "Газпром" (код ценной бумаги МФ 73-1п-0204), при этом каждым из истцов в уставный капитал ООО ИК "Север-Инвест" было внесено по 15 000 акций.

Общество прекратило свою деятельность в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 1 статьи 21.1 Закона о госрегистрации, о чем в ЕГРЮЛ 09.02.2011 внесена соответствующая запись.

Полагая, что после исключения ООО ИК "Север-Инвест" из ЕГРЮЛ его имущество подлежит распределению между участниками общества, истцы обратились в суд с исками друг к другу и банку о признании за каждым из них права собственности на определенную соглашением между ними часть акций ПАО "Газпром", оставшихся на счете депо ООО ИК "Север-Инвест", и начисленных по указанным акциям дивидендов.

Согласно части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, в данном случае права собственности на долю в уставном капитале.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что гражданским законодательством Российской Федерации установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных к утратившему правоспособность юридическому лицу и распределения его имущества.

Согласно п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Основываясь на совокупности приведенных правовых норм суд первой инстанции пришел к выводу, что передача бывшим участникам ликвидированного юридического лица права собственности на акции, обнаруженные после ликвидации юридического лица, возможна только в судебном порядке, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцам, как участникам исключенного общества, было известно о наличии спорных акций в собственности ООО ИК "Север-Инвест" на момент внесения записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, таким образом, заинтересованные лица (истцы) были вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений, то есть в срок не позднее 09.02.2016.

Рассматриваемые исковые заявления Фаттаховой Ларисы Ивсовны и Фаттаховой Ленизы Ивсовны поступили в суд согласно штемпелю 08.11.2018, приняты к производству суда 20.12.2018, что свидетельствует о пропуске ими установленного законом срока для назначения процедуры распределения имущества общества

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 03.11.2017 N 303-ЭС17-17530.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцами срока исковой давности, установленного п.5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ, о применении которого заявлено АО "Газпромбанк".

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу N А07-33260/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Фаттаховой Ларисы Ивсовны, Фаттаховой Ленизы Ивсовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина О.В. Сотникова