Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2020 г. N Ф09-3995/20 по делу N А07-7598/2019

Екатеринбург

23 июля 2020 г.

Дело N А07-7598/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Витарубикс" (далее - общество "Витарубикс", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-7598/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы "Онлайн-заседание" приняли участие:

Белкин Сергей Геннадьевич (далее - ответчик);

представитель общества "Витарубикс" - Хатипов А.Р. (доверенность от 08.06.2020).

Общество "Витарубикс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с Белкина С.Г. 897 400 руб. убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Ахметов Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого апелляционного суда от 11.03.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Витарубикс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить. Заявитель указывает, что само по себе принятие директором общества "Витарубикс" оправдательных документов на расходование принадлежащих Обществу денежных средств не является основанием для отказа во взыскании убытков, не доказывает добросовестность ответчика, отсутствие состава убытков. Истец также указывает, что Белкин С.Г., зная о наличии у него задолженности перед Обществом, необоснованно уклонился от раскрытия этой информации перед иными участниками Общества в условиях корпоративного конфликта.

В отзыве на кассационную жалобу Белкин С.Г. просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Витарубикс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.07.2008, единственным участником общества является закрытое акционерное общество "Алнас".

С 18.04.2016 по 05.03.2018 полномочия единоличного исполнительного органа общества осуществлял Белкин С.Г.

Общество "Витарубикс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с Белкина С.Г. 897 400 руб. убытков, полученных последним из кассы общества.

Отказывая в удовлетворении данного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 4, 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно при наличии определенных условий.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Общество "Витарубикс", обращаясь с исковым заявлением о взыскании с Белкина С.Г. убытков в размере 897 400 руб., ссылалось на то, что в период с 07.09.2015 по 22.10.2015 ответчик, занимая должность директора по производству, получил из кассы общества 897 400 руб., впоследствии данные траты надлежащим образом не обосновал и не компенсировал, а заняв с 18.04.2016 должность директора общества "Витарубикс", данную задолженность скрыл, чем причинил Обществу убытки.

В подтверждение данных обстоятельств общество "Витарубикс" представило в материалы дела авансовые отчеты на заявленную сумму, акты закупки вторичных материалов без наименования продавцов, их реквизитов и подписей, и указало, что закупка материалов для производственной деятельности общества производилась у индивидуального предпринимателя Хусаинова А.Т.

Белкин С.Г., возражая против иска, пояснил, что денежные средства были приняты из кассы общества "Витарубикс" для закупки у населения автомобильных шин, используемых в текущей производственной деятельности общества (в частности, для поставки в качестве сырья обществу с ограниченной ответственностью "Экотехнологии").

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проверив с учетом данных доказательств доводы и возражения сторон, отметив, что денежные средства получены Белкиным С.Г. в период исполнения им обязанностей директора по производству (то есть при выполнении им трудовой функции в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, а не единоличного исполнительного органа), руководствуясь презумпцией добросовестности участников гражданских правоотношений, не опровергнутой ответчиком путем предоставления достаточных и достоверных доказательств расходования спорных денежных средств на цели, не связанные с деятельностью общества, установив, что вышеуказанные авансовые отчеты утверждены директором общества "Витарубикс" Исламовой Д.Р., к отчетам приложены акты закупки вторичных материалов на суммы авансовых отчетов, что исключает факт нецелевого использования спорных денежных сумм и наличия убытков у общества в указанной сумме, даже в случае наличия нарушений в оформлении отчетных документов, указав, что сведений об отражении спорной задолженности перед обществом "Витарубикс" в бухгалтерском учете истцом не представлено (в том числе в качестве ущерба, причиненного работодателю), суды пришли к выводу о том, что истцом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков по смыслу статьи 15 ГК РФ, в связи с чем не имеется объективных оснований полагать, что обществу "Витарубикс" действиями Белкина С.Г. были причинены убытки.

При этом суды отклонили довод истца о том, что спорные денежные средства не могли быть израсходованы на приобретение автомобильных шин, ссылаясь на то, что закупка шин одного лица не исключает факта приобретения шин Белкиным С.Г. у иных контрагентов; так, факт приобретения дополнительного объема материалов (шин) был установлен судебными актами по делу N А07-21133/2015.

Суды также указали, что несообщение ответчиком общему собранию участников общества "Витарубикс" о расходовании данных денежных средств не свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий Белкина С.Г., так как вышеуказанные авансовые отчеты с оправдательными документами были приняты руководством.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ) судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что обществу "Витарубикс" при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2019 по делу N А07-7598/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Витарубикс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витарубикс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова