Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2020 г. N Ф09-1632/19 по делу N А07-1866/2017

Екатеринбург

06 августа 2020 г.

Дело N А07-1866/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества "МТС - Банк" (далее - ПАО "МТС - Банк", заявитель)

на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2019 по делу N А07-1866/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Публичного акционерного общества "МТС - Банк" - Амирханова Н.Д. (доверенность от 20.12.2019);

финансового управляющего Игнатова Дмитрия Анатольевича - Хедоян А.В. (доверенность от 24.12.2018).

ПАО "МТС - Банк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании Таблера Олега Федоровича банкротом. Производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 03.02.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 Таблер О.Ф. признан банкротом; в отношении его имущества введена процедура реализации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 отменено, введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2018 должник признан банкротом с введением процедуры реализации имущества.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего Игнатова Д.А., в котором он просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 28.11.2014 N 3 объекта незавершенного строительства, с кадастровым N 02:55:020631:832, земельного участка, земли населенных пунктов Торговые комплексы, универмаги, с кадастровым N 02:55:020631:28, расположенных по адресу:

г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Уфимское шоссе, д. 49, заключенный между Таблером О.Ф. и Таблер Расимой Загртдиновной;

- признать недействительным договор купли-продажи от 20.04.2017 объекта незавершенного строительства, с кадастровым N 02:55:020631:832, земельного участка (целевое назначение: земли населенных пунктов Торговые комплексы, универмаги) с кадастровым N 02:55:020631:28, расположенных по адресу: г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Уфимское шоссе, д. 49, заключенный между Таблер Р.З. и Водолеевой Верой Владимировной, применить последствия недействительности сделки в виде истребования указанного имущества из незаконного владения Водолеевой В.В.;

- признать недействительным договор купли-продажи от 28.11.2014 N 4 нежилого помещения с кадастровым N 02:55:020619:785, расположенного по адресу: г. Уфа, Октябрьский р-н, просп. Октября, д. 128/1, бокс 28, заключенный между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З.;

- признать недействительным договор купли-продажи от 05.08.2015 нежилого помещения с кадастровым N 02:55:020619:785, расположенного по адресу: г. Уфа, Октябрьский р-н, просп. Октября, д. 128/1, бокс 28, заключенный между Таблер Р.З. и Бобковой Любовью Федоровной; применить последствия недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения Бобковой Л.Ф. указанного помещения в конкурсную массу должника;

- признать недействительным договор дарения от 28.11.2014 N 2 нежилого помещения с кадастровым N 02:55:030180:51, расположенного по адресу:

г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Космонавтов, д. 13, номера на п/пл 3,4,5,6,7,8, заключенный между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З.;

- признать недействительным договор купли-продажи от 20.11.2017 нежилого помещения с кадастровым N 02:55:030180:51, расположенного по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Космонавтов, д. 13, номера на п/пл 3,4,5,6,7,8, заключенный между Таблер Р.З. и Цыплиновым Егором Сергеевичем; применить последствия недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения Цыплинова Е.С. указанных помещений в конкурсную массу должника.

Определением суда от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, заявленные требования финансового управляющего Игнатова Д.А. удовлетворены частично.

Признан недействительным договор купли-продажи от 28.11.2014 N 3 объекта незавершенного строительства с кадастровым N 02:55:020631:832, земельного участка (целевое назначение: земли населенных пунктов Торговые комплексы, универмаги) с кадастровым N 02:55:020631:28 расположенных по адресу: г. Уфа, р-н Октябрьский, ул. Уфимское шоссе, д. 49, заключенный между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З. Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 28.11.2014 N 3, заключенного между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З., в виде взыскания с Таблер Р.З. в конкурсную массу Таблера О.Ф. 3 000 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи от 28.11.2014 N 4 нежилого помещения с кадастровым N 02:55:020619:785, расположенного по адресу: г. Уфа, Октябрьский р-н, просп. Октября, д. 128/1, бокс 28, заключенный между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З. Признан недействительным договор купли-продажи от 05.08.2015 нежилого помещения, с кадастровым N 02:55:020619:785, расположенного по адресу: г. Уфа, Октябрьский р-н, просп. Октября, д. 128/1, бокс 28, заключенный между Таблер Р.З. и Бобковой Л.Ф. Применены последствия недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения Бобковой Л.Ф. названного помещения в конкурсную массу должника.

Признан недействительным договор дарения от 28.11.2014 N 2 нежилого помещения с кадастровым N 02:55:030180:51, расположенного по адресу:

г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Космонавтов, д. 13, номера на п/пл 3,4,5,6,7,8, заключенный между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З. Применены последствия недействительности сделки договора дарения от 28.11.2014 N 2 в виде взыскания с Таблер Р.З. в конкурсную массу должника 4 160 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО "МТС - Банк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить в части и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель полагает, что выводы судов, изложенные в обжалуемых частях судебных актов об отказе в признании недействительными договоров купли-продажи от 20.04.2017, 20.11.2017 и применения последствий недействительности сделок, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтена кадастровая стоимость объекта недвижимости, а также в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих произведенную оплату Водолеевой В.В. по договору купли-продажи от 12.04.2017 в размере 3 000 000 руб., наличия у нее финансовой возможности исполнить договор, отсутствуют доказательства получения и расходования Таблер Р.З. полученных денежных средств. Судами не учтено, что Водолеев И.В. является сыном Водолеевой В.В. и в период с 13.05.2004 по 22.01.2007 являлся директором, а также участником общества с ограниченной ответственностью (далее - общество "Башпромкомплект"), вел совместный бизнес с Таблером О.Ф.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции сделал ошибочные выводы о финансовой возможности Цыплинова Е.С. уплатить наличными денежными средствами стоимость приобретенной недвижимости; в материалах дела отсутствуют доказательства получения и расходования Таблер Р.З. денежных средств в размере 4 160 000 руб. По мнению подателя жалобы, Таблер О.Ф. наряду с Цыплиновым С.В. входят в одну группу лиц, ведущих совместный бизнес. Учитывая родственные связи между Цыплиновым Е.С. и Цыплиновым С.В., Таблером О.Ф. и Таблер Р.З., характер и длительность договорных отношений между группой лиц, у судов имелись все основания для вывода об осведомленности о противоправном характере заключенной между ним и Таблер Р.З. сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.06.2014 между ПАО "МТС - Банк" и Таблером О.Ф. заключен договор поручительства N 0061-13-1/14-К-П-6 в обеспечение исполнения обязательств общества "Башпромкомплект" по кредитному договору N 0061-13-1/14-К от 05.06.2014.

По условиям кредитного договора ПАО "Банк - МТС" обязалось открыть заемщику кредитную линию в пределах лимита задолженности в размере 600 000 000 руб. со сроком действия до 03.06.2016 и сроком пользования не более 90/180 дней, не превышающим срока действия кредитной линии, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 12,91% годовых при сроке пользования кредитом не более 90 дней, 13,02% годовых при сроке пользования кредитом не более 180 дней, а со дня получения банком договоров об ипотеке с отметкой о государственной регистрации, заключенных в обеспечение исполнение обязательств заемщика по кредитному договору: 12,41% годовых при сроке пользования кредитом не более 90 дней, 12,52% годовых при сроке пользования кредитом не более 180 дней, уплата процентов должна производиться ежемесячно, кредит подлежит возврату в конце срока пользования, но не позднее окончания срока действия кредитной линии.

Все указанные условия кредитного договора отражены в договоре поручительства, согласно которому Таблер О.Ф. обязался отвечать перед банком в том же объеме, что и заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обществом "Башпромкомплект" обязательств по кредитному договору, Таблер О.Ф. и заемщик несут солидарную ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним обязательств по кредитном договору.

Также 05.06.2014 между ПАО "МТС - Банк" и обществами с ограниченной ответственностью "Оливин", "Бизнес - Монолит" и "Универстрой" заключены договоры ипотеки в обеспечение исполнения кредитного договора.

Между Таблером О.Ф. (продавец) и Таблер Р.З. (покупатель) 28.11.2014 заключен договор купли-продажи N 3.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора объект незавершенного строительства, назначение неопределенно, площадью застройки 400 кв. м, степень готовности 25%, инвентарный номер 6293, лит. Б, кадастровый (условный) номер 0255:020631:28:29, по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 49, и земельный участок, на котором расположен объект, земли населенных пунктов, для строительства индивидуального жилого дома, общей площадью 1445 кв. м, кадастровый номер 02:55:020631:28, по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 49.

Стоимость объекта незавершенного строительства составляет 500 000 руб., земельного участка - 2 500 000 руб. Общая стоимость по договору 3 000 000 руб. Расчет производится в день подписания настоящего договора.

Между Таблером О.Ф. (продавец) и Таблер Р.З. (покупатель) 28.11.2014 заключен договор купли-продажи N 4, по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора гараж, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, проспект Октября, д. 128/1, бокс 28, общей площадью 17,30 кв. м, этаж подвал, литера Д. (пом. 25), инвентарный номер 345763, кадастровый (условный) номер 02-04-01/202/2006-328, по данным сайта www.zkprb.ru кадастровый номер объекта 02:55:020619:785.

Стоимость гаража составляет 600 000 руб. Расчет производится в день подписания договора.

Между Таблером О.Ф. (даритель) и Таблер Р.З. (одаряемая) 28.11.2014 заключен договор дарения N 2, по которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемой, а одаряемая принимает в качестве дара нежилые помещения, назначение нежилое, общая площадь 83,2 кв. м, номера на поэтажном плане 3,4,5,6,7,8, кадастровый (условный) номер 02:55:030180:6:1/10, по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Космонавтов, д. 13 (кадастровая стоимость 296 580 руб. 54 коп.).

В марте 2015 года общество "Башпромкомплект" перестало исполнять обязательства по кредитному договору надлежащим образом, у него возникла задолженность по уплате процентов за пользование кредитом.

Решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.11.2016 по делу N 2-9508/2016 в пользу ПАО "МТС - Банк" с Таблера О.Ф., Грушакевича К.А., Вильданова И.Р., Ситдикова А.С., общества "Башпромкомплект", обществ с ограниченной ответственностью "Регион-47", "Синеко", "Уралмаркет" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 545 161 215 рублей 19 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществам с ограниченной ответственностью "Оливин", "Универстрой", "Бизнес-Монолит", "БашОйлСервис".

ПАО "МТС - Банк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании Таблера О.Ф. банкротом. Определением от 03.02.2017 суд принял заявление к производству, возбудил производство по делу о банкротстве.

Признавая заключенные между Таблером О.Ф. и Таблер Р.З. в одну дату 28.11.2014 договоры купли-продажи N 3 и N 4, договор дарения N 2 недействительными, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 13 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.2015, абзаца 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункта 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) специальные основания оспаривания применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Оспариваемые сделки совершена должником до 01.10.2015, а следовательно, как верно установили суды, правовым основанием для признания их недействительными может являться только нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что по оспоренным договорам приобретателем является Таблер Р.З., которая приходится должнику заинтересованным лицом (матерью), а также то, что по состоянию на 28.11.2014 Таблер О.Ф. являлся участником общества "Башпроекткомплект", имевшим непогашенную задолженность перед ПАО "МТС - Банк" в размере 545 227 215 руб. 19 коп. на основании кредитного договора от 05.06.2014 N 0061-13-1/14-К, поручителем по которому является Таблер О.Ф., принимая во внимание, что доказательств того, за счет каких средств Таблер Р.З. были осуществлены расчеты с Таблером О.Ф. не представлено при том, что отчуждение должником всего имущества произошло накануне прекращения исполнения обязательств перед банком, суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованным лицом при наличии умысла скрыть от неминуемого обращения взыскания имущество Таблера О.Ф.

Впоследствии Таблер З.Р. реализовала имущество в пользу Бобковой Л.Ф., Водолеевой В.В. и Цыплинова Е.С. по договорам купли-продажи.

Удовлетворяя требования к Бобковой Л.Ф., суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, как имеющей своей целью сокрытие имущества от обращения взыскания, совершенной в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления.

В обоснование судебного акта суд первой инстанции указал, что должнику, его матери и Бобковой Л.Ф. как участникам и близким родственникам заемщика и залогодателей должно было быть известно об обстоятельствах заключения кредитного и обеспечительных договоров, наличии непогашенной задолженности перед банком.

В части признания заключенных с Таблер З.Р. и Бобковой Л.Ф. договоров недействительными судебные акты не оспариваются, поэтому их законность в этой части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части требований о признании договора купли-продажи от 12.04.2017, заключенного между Таблер Р.З. и Водолеевой В.В., а также договора купли-продажи от 20.11.2017, заключенного между Таблер Р.З. и Цыплиновым Е.С., суды оснований для удовлетворения требований не установили.

При вынесении судебных актов судами принято во внимание проведение расчетов по договору купли-продажи в полном объеме, соответствие цены продажи рыночной стоимости имущества, что подтверждено отчетами.

Суды также пришли к выводу, что представленные в материалы доказательства подтверждают факт реального владения и пользования спорным имуществом ответчиками, отсутствуют основания считать, что покупатели, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, должны были и могли установить наличие обстоятельств, связанных с ущемлением интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; на них не может быть возложена ответственность за последующие действия Таблер Р.З. в части не представления информации по расходованию полученных денежных средств.

Однако судами при принятии обжалуемых судебных актов не учтено следующее.

Первоначальные сделки по выбытию имущества, заключенные Таблером О.Ф. с его матерью, признаны мнимыми (ничтожными) по основанию статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Произведенная правовая оценка заключенных с Таблер Р.З. в ноябре 2014 года договоров может свидетельствовать об ошибочности правовой квалификации последующих договоров по отчуждению имущества как не связанных между собой самостоятельных сделок. Признание мнимыми первоначальных договоров означает, что именно Таблер О.Ф. оставался действительным собственником спорного имущества и являлся стороной реально совершенных сделок, на основании которых в 2017 году имущество выбыло из владения должника.

Соответственно, предметом судебной оценки должны являться договор купли-продажи от 20.04.2017 объекта незавершенного строительства и договор купли-продажи от 20.11.2017 помещения, действительным продавцом в которых выступал Таблер О.Ф.

Право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу в таком случае подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Споры о признании недействительными сделок, совершенных в отношении имущества несостоятельных должников, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником и другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспоренные кредитором сделки заключены после 01.10.2015 года и возбуждения производства по делу о банкротстве Таблера О.Ф. Поскольку выбор надлежащей правовой квалификации конкурсного оспаривания относится к полномочиям суда к отношениям сторон подлежали применению положения главы III.1 Закона о банкротстве, в частности положений статьи 61.2 Закона о банкротстве о сделках, заключенных во вред кредиторам.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В подтверждение наличия первого и второго признака недействительных сделок, а именно цели причинения вреда имущественным правам кредиторов финансовый управляющий указывал на безвозмездное выбытие имущества из имущественной массы должника в ситуации очевидной для должника неплатежеспособности. В материалы дела не представлены доказательства направления полученных денежных средств на проведение расчетов с кредиторами, в том числе с ПАО "Банк - МТС".

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся осведомленности покупателей имущества о наличии противоправной цели должника.

Фактически на рассмотрение судов поставлен вопрос об определении лиц, на которых должны быть возложены неблагоприятные имущественные последствия противоправного поведения должника, имеющего своей конечной целью выведение из-под обращения взыскания принадлежащих ему активов. С одной стороны, это сообщество кредиторов, заинтересованное в наполнении имущественной массы должника с целью получения удовлетворения своих требований в максимальном размере, а с другой стороны, это приобретатели имущества должника, а в более широком смысле - общественный порядок и гражданский оборот, интерес которых заключается в исключении ситуаций повсеместного аннулирования заключенных должником сделок.

Ключевым фактором, предопределяющим верное разрешение такого спора, является установление судами осведомленности участника сделки о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Разумность стороны гражданско-правого договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества.

Обращая внимание на осведомленность другой стороны сделки об указанной цели финансовый управляющий, помимо отсутствия доказательств оплаты, занижения цены продажи объектов, ссылался на нетипичный характер сделок, когда имело место очевидное расхождение между действительным и титульным продавцом имущества, что в силу, как он полагал, вхождения участников сделки либо их ближайших родственников в группу лиц, занимавшуюся ведением единого бизнеса, могло свидетельствовать об осведомленности указанных лиц о действительной вредоносной цели заключаемых ими договоров.

Наличие нетипичной для гражданского оборота ситуации, в которой находились стороны при заключении договоров купли-продажи, предполагает детальное изучение всех обстоятельств совершения оспариваемых сделок. Разумно действующий покупатель, когда ему предлагают приобрести объекты коммерческого назначения от имени лица, не являющегося действительной стороной договора, обычно предпринимает дополнительные меры для проверки полномочий и установлению иных сопутствующих совершению сделки обстоятельств, выясняет причины такого расхождения.

Однако установление обстоятельств дела о том, каким образом спорные объекты предлагались к продаже, распространялась ли информация о продаже среди неограниченного круга лиц, либо сведения были получены покупателями из иных, в том числе личных источников, в предмет доказывания по обособленному спору включено не было. Суды надлежащим образом не исследовали вопросы о степени информированности покупателей о состоянии дел и бизнеса действительного продавца, имея в виду, что к моменту заключения договора купли-продажи в пользу кредиторов уже был присужден многомиллионный долг, возбуждено производство по делу о банкротстве и, как следует из материалов дела о банкротстве, отчуждение имущества носило массовый характер.

Признавая бездоказательным довод финансового управляющего и ПАО "МТС - Банк" касательно наличия отношений аффилированности между Цыплиновым Е.С. и должником по настоящему делу, суды отметили, что действия, на которые ссылается финансовый управляющий, а именно предоставление отцом ответчика Цыплиновым С.В. обеспечения по кредитам группы компаний, происходили в 2011 и 2013 году, то есть за 6 лет и 4 года до заключения оспариваемого договора и не соотносятся с обстоятельствами заключения кредитного договора и обеспечительных сделок к нему, положенных в основу установленных в реестр требований.

При этом не учтено, что вопрос о составе аффилированных лиц входил в предмет доказывания при оценке действительности сделок заключенных в рамках дела о банкротстве другого поручителя по обязательствам перед банком Вильданова И.Р. В ходе рассмотрения дела N А07-1868/2017 суды пришли к выводу о фактической аффилированности, в том числе, Цыплинова С.В., общества "Башпромкомплект", обществ с ограниченной ответственностью "БашкОйлСервис", "Универстрой", Таблера О.Ф. и Вильданова И.Р.

Указанный вывод в отношении Цыплинова С.В. сделан, в частности, с учетом того обстоятельства, что ранее в обеспечение исполнения обязательств перед ПАО "Банк - МТС" был заключен договор об ипотеке от 19.08.2013 N 0040-13-1/13-К-3-6 с Цыплиновым С.В. и обществом "Универстрой". Помимо передачи в залог ПАО "Банк - МТС" в обеспечение исполнения обязательств общества "Башпромкомплект" доли в праве собственности на автозаправочную станцию, земельный участок и оборудование, Цыплинов С.В. также сдавал в аренду группе компаний принадлежавшие ему нежилые помещения. Соответствующее постановление суда апелляционной инстанции с выводами по существу спора принято 05.03.2020 до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Таким образом, в делах о банкротстве сложилась ситуация, при которой в рамках банкротства лиц, предоставивших обеспечение по кредиту, отсутствует единообразный подход по вопросу фактической аффилированности лиц по отношению друг к другу. При этом в рамках настоящего обособленного спора суды не обосновали, почему ими не учтены обстоятельства, установленные в рамках иного арбитражного дела, и не привели соответствующие мотивы, на основании которых они пришли к иным выводам.

В отношении периода заключения обеспечительных сделок судами не принято во внимание, что получив в период с 05.06.2014 по 10.06.2014 на основании кредитного договора от 05.06.2014 N 0061-13-1/14 денежную сумму в размере 358 650 000 руб., заемщик в нарушение условий кредитного договора о запрете прямо или косвенно направлять кредитные средства на оплату процентов за пользование кредитами и других платежей по кредитам, предоставленным обществу "Башпромкомплект", тем не менее направил 294 848 427 руб. 27 коп. на погашение задолженности по кредитному договору от 11.06.2013 N 0040-13-1/13-К. Соответствующие обстоятельства установлены ранее при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи от 28.11.2014, заключенного должником с Таблер Р.З.

В результате таких действий, вероятно, было прекращено обеспечение ряда лиц, первоначально предоставивших в залог свое имущество для исполнения в случае просрочки обязательств общества "Башпромкомплект", что может свидетельствовать не об отсутствии аффилированности, а, наоборот, о стремлении вывести имущество от обращения взыскания в отсутствие факта реального погашения кредита.

Поскольку выводы судов о соответствии поведения покупателей правилам заключения обычных сделок, отсутствии отношений аффилированности сделаны без учета имеющихся в материалах дела доказательств, свидетельствующих о продаже объектов в нетипичной, отличной от обычных рыночных условий ситуации, характера и длительности отношений между Цыплиновым Е.С. и Цыплиновым С.В., Таблером О.Ф. и Таблер Р.З., их доверительного отношения друг к другу, предполагающего возможность предоставления взаймы крупны денежных сумм, обстоятельств исполнения кредитного договора, по которому ранее было предоставлено обеспечение, судебные акты в указанной части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом приведенной правовой позиции о наличии оснований для квалификации первоначальных договоров в качестве мнимых сделок суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о применении последствий недействительности договоров в отношении матери должника в виде взыскания с нее стоимости отчужденного имущества. До установления того, являлась ли Таблер Р.З. стороной совершенных в действительности сделок, не могли быть разрешены как вопрос о применении в отношении нее последствий недействительности договоров от 28.11.2014 N 2 и 3, так и вопрос о привлечении ее к деликтной ответственности за участие в неправомерном выводе активов должника.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 16.12.2019 по делу N А07-1866/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по тому же делу в части:

- отказа в признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.04.2017 объекта незавершенного строительства, заключенного между Таблер Расимой Загртдиновной и Водолеевой Верой Владимировной;

- отказа в признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.11.2017, заключенного между Таблер Расимой Загртдиновной и Цыплиновым Егором Сергеевичем;

- применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28.11.2014 N 3, заключенного между Таблером Олегом Федоровичем и Таблер Расимой Загртдиновной;

- применения последствий недействительности договора дарения от 28.11.2014 N 2, заключенного между Таблером Олегом Федоровичем и Таблер Расимой Загртдиновной, а также в части распределения судебных расходов отменить.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В остальной части оставить судебные акты без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева