Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2020 г. N Ф09-5967/16 по делу N А07-19947/2014

Екатеринбург

03 сентября 2020 г.

Дело N А07-19947/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Пирской О.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Хаертдинова Булата Ахматзиевича (далее - Ответчик) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НПП "Курай" (далее - общество "НПП "Курай", Предприятие, Должник) Фаизова Руслана Рафаиловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу N А07-19947/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаизов Р.Р.

Управляющий Фаизов Р.Р. обратился 01.07.2016 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о привлечении Хаертдинова Б.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника на сумму 54304719 руб. 42 коп. (с учетом уточнений, принятых судом на основании и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 заявление конкурсного Управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 указанное определение изменено, его резолютивная часть изложена в иной редакции, в соответствии с которой Ответчик привлечен к субсидиарной ответственности в размере 1 898 971 руб. 20 коп., в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе Управляющий просит апелляционное постановление от 17.12.2019 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции. Управляющий ссылается на то, что, поскольку в результате непередачи ему со стороны Ответчика в полном объеме необходимой для взыскания дебиторской задолженности документации из 106 млн. руб. задолженности, отраженной в бухгалтерском балансе Должника на 01.01.2015, ему удалось самостоятельно установить лишь 80,4 млн. руб. дебиторской задолженности, из которых подтвержденными оказались лишь права требования в сумме чуть свыше 3,5 млн. руб., суд первой инстанции правомерно привлек Хаертдинова Б.А. к субсидиарной ответственности на сумму, соответствующую совокупному размеру непогашенных требований кредиторов Должника, что апелляционным судом в свою очередь принято не было.

Хаертдинов Б.А. в своей кассационной жалобе настаивает на отмене судебных актов обеих инстанций и просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных к нему требований. Заявитель данной жалобы полагает, что Управляющий не доказал, что непередача Хаертдиновым Б.А. какой-либо документации Должника существенным образом затруднила проведение процедур банкротства, а также не представил веских доказательств тому, что поведение Ответчика как руководителя Должника являлось неправомерным. Касаемо отношений Должника с открытым акционерным обществом "Виасм" (далее - общество "Виасм") по договору поставки от 05.05.2012 N 23-2012 Ответчик отмечает, что с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А07-2694/2017, невозможность взыскания задолженности с названного дебитора вызвана не фактом непередачи с его стороны Управляющему документации, а отсутствием у общества "Виасм" в принципе задолженности перед Должником, виду чего основания для привлечения Хаертдинова Б.А. к субсидиарной ответственности на сумму 1 898 971 руб. 20 коп. у апелляционного суда отсутствовали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Хаертдинов Б.А. исполнял обязанности руководителя Предприятия в период с 29.05.2014 и до момента признания его 20.05.2015 банкротом.

Ввиду добровольного неисполнения Ответчиком установленной абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанности по передаче конкурсному управляющему Фаизову Р.Р. документов, последний обратился к суду с заявлением об истребовании у Хаертдинов Б.А. документации Должника, в том числе списков дебиторской и кредиторской задолженности на дату открытия конкурсного производства с расшифровкой и документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2015 на Хаертдинова Б.А. возложена обязанность по передаче управляющему Фаизову Р.Р. названной, а также иной документации.

Из отчета конкурсного управляющего от 19.06.2019 следует, что Хаертдиновым Б.А. частично переданы Управляющему документы, подтверждающие дебиторскую задолженность на сумму 80 418 444 руб.

Ссылаясь на то, что неисполнение Ответчиком определения от 23.11.2015 повлекло невозможность формирования конкурсной массы Должника, Управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Хаертдинов Б.А. в возражениях посчитал, что у Управляющего в действительности отсутствуют какие-либо объективные затруднения в вопросах взыскания дебиторской задолженности и формирования конкурсной массы.

Удовлетворяя заявленные Управляющим требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела наличия совокупности юридических оснований для применения к Ответчику установленной пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве субсидиарной ответственности в размере, соответствующем совокупной сумме требований кредиторов, оставшихся по итогам проведения расчетов неудовлетворенными.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящий спор в порядке апелляционного производства, в полной мере с выводами суда первой инстанции не согласился, установив иной размер ответственности. При этом апелляционная коллегия исходила из следующего.

Как отмечено судами, с учетом положений пункта 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" и правовой позиции, содержащейся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", к спорным правоотношениям, на которые указывает Управляющий, в части установления наличия/отсутствия правовых оснований для привлечения Ответчика к субсидиарной ответственности подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям".

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в частности, в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Обязанность ведения бухгалтерского учета, обеспечения сохранности в течение определенных периодов (не менее пяти лет) первичной документации, на основании которой ведется такой учет и сдается отчетность, установлена положениями статей 6, 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить ему передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Указанное требование закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве. В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям конкурсному управляющему необходимо обосновать, что отсутствие документации должника, либо отсутствие в ней полной и достоверной информации, существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. При этом под существенным затруднением понимается, в том числе, невозможность выявления активов должника или совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

В данном случае, исследовав приведенные сторонами спора доводы и возражения, оценив представленные в материалы спора доказательства, проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства, учитывая частичное исполнение Ответчиком обязанности по передаче Управляющему документации по дебиторской задолженности, позволившее частично подтвердить/взыскать таковую с дебиторов, однако приняв во внимание невозможность взыскания долга в сумме 1 898 971 руб. 20 коп. с общества "Виасм", причиной чему, как прямо следует из содержания постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 и Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2018 по делу N А07-2694/2017, послужило отсутствие в распоряжении Управляющего подтверждающей наличие между Должником и названным лицом обязательственных правоотношения документации, арбитражный апелляционный суд пришел к верному, обоснованному и неопровергнутому ни Управляющим, ни Ответчиком выводу о том, что материалы настоящего дела позволяют констатировать, что невозможность формирования конкурсной массы Должника находится в причинно-следственной связи с недобросовестным и виновным бездействием Хаертдинова Б.А. лишь в пределах суммы 1 898 971 руб. 20 коп., на основании которого правомерно возложил на последнего ответственность в указанном размере.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения спорного правового вопроса фактические обстоятельства, дал им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к соответствующему установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для частичного удовлетворения заявленных Управляющим требований.

Приведенные сторонами спора в кассационных жалобах доводы и обстоятельства, на взгляд суда округа, постановленных апелляционным судом выводов не опровергают и о нарушении с его стороны норм права не свидетельствуют, а, по существу, сводятся к различной - диаметрально противоположной - с их стороны оценке приведенных в ходе разрешения спора доводов, представленной доказательственной базы и установленных на их основании фактических обстоятельств, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Само по себе несогласие Заявителей жалоб с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на расхожей с ними правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, вследствие чего не может служить основанием для изменения/отмены законного и обоснованного судебного акта.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А07-19947/2014 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 N А07-19947/2014 по делу оставить без изменения, кассационные жалобы Хаертдинова Булата Ахматзиевича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НПП "Курай" Фаизова Руслана Рафаиловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Пирская Ю.В. Кудинова