Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф09-3666/20 по делу N А60-59608/2018

Екатеринбург

07 сентября 2020 г.

Дело N А60-59608/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Сирота Е.Г., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ларшина Вадима Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019 по делу N А60-59608/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 11.08.2020, приняли участие представители:

Ларшина В.А. - Калинин Ю.Ю. (доверенность от 14.03.2020 N 66АА4740475);

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Технологии энергосбережения" - Шубин С.С. (доверенность от 27.05.2020).

В судебном заседании, состоявшемся 31.08.2020, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Технологии энергосбережения" - Шубин С.С. (доверенность от 27.05.2020).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Технологии энергосбережения" (ОГРН: 1056601029693, ИНН: 6620010391; далее - общество "УК ТЭС", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Проект" (ОГРН: 1026602974485, ИНН: 6659062296; далее - общество "Интер-Проект") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 767 973 руб. 80 коп.

В ходе рассмотрения дела истец завил ходатайство об увеличении исковых требований, просил взыскать долг в сумме 3 724 937 руб. 80 коп. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом удовлетворено.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Боярских Светлана Владимировна (далее - предприниматель Боярских С.В.), Ларшин Вадим Анатольевич (далее - Ларшин В.А.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.202,0, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, Ларшин Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы, Ларшин В.А. указывает на отсутствие на стороне общества "Интер-Проект" неосновательного обогащения, поскольку денежные средства, излишне перечисленные в адрес ответчика, были направлены им на погашение долгов истца перед третьими лицами по поручению истца. Данное обстоятельство подтверждается письменные поручениями общества "УК ТЭС" и платежными поручениями, а также актом сверки взаимных расчетов.

Кроме того, заявитель утверждает, что указанные платежи в адрес третьих лиц не повлекли возникновения самостоятельного денежного обязательства истца перед ответчиком, поскольку общество "Интер-Проект" не заявляло о необходимости возмещения истцом соответствующих расходов ответчика.

Общество "УК ТЭС" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Ларшина В.А. По мнению истца, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего общества "Интер-Проект" Мазановой И.В., в котором поддерживает доводы заявителя, полагая, что судебные акты подлежат отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении настоящего спора, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2018 по делу N А60-43516/2017 общество "УК ТЭС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Семенов Георгий Владимирович.

При проведении мероприятий конкурсного производства были установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2012 по делу N А60-2915/2012 утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом - муниципальным унитарным предприятием "Городское Тепло Энергетическое Предприятие" и ответчиком - обществом "УК "ТЭС", по которому ответчик обязуется уплатить истцу согласованную сторонами сумму задолженности за поставляемый коммунальный ресурс на нужды центрального отопления и горячего водоснабжения за период с 01.11.2011 по 30.11.2011 в сумме 3 267 937 руб. 80 коп. Указанная сумма уплачивается истцу пропорционально в рассрочку, но в срок не позднее 15.07.2012 по следующему графику: до 30.04.2012 - 900 000 руб., до 30.05.2012 - 900 000 руб., до 30.06.2012 - 900 000 руб., до 15.07.2012 - 567 937 руб. 80 коп., итого 3 267 937 руб. 80 коп. Оплата сумм производится путем перечисления ответчиком денежных средств на расчетный счет истца.

В связи с неисполнением мирового соглашения в добровольном порядке взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 004570665 от 09.07.2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2014 по делу N А60-2915/2012 о процессуальном правопреемстве в связи с выбытием муниципального унитарного предприятия "Городское Тепло Энергетическое Предприятие" из установленного арбитражным судом правоотношения и наличием процессуального правопреемника -предпринимателя Боярских С.В., заявление о замене взыскателя по делу в части требования в размере 1 557 946 руб. 60 коп. признано судом обоснованным и удовлетворено, взыскатель по делу заменен на предпринимателя Боярских С.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2015 по делу N А60-2915/2012 о процессуальном правопреемстве в связи с выбытием предпринимателя Боярских С.В. из установленного арбитражным судом правоотношения в части требования о взыскании 1 500 000 руб. и наличием процессуального правопреемника - общества "Интер-Проект" произведена замена взыскателя предпринимателя Боярских С.В. на "Интер-Проект" в части требования в сумме 1 500 000 руб.

Таким образом, общество "Интер-Проект" признано взыскателем в части требования в сумме 1 500 000 руб. в отношении должника - общества "УК ТЭС".

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что согласно перечню операций по счету истца в период с 09.08.2016 по 12.12.2016 в пользу взыскателя общества "Интер-Проект" были списаны денежные средства в сумме 3 267 973 руб. 80 коп.

В судебном заседании 04.06.2019 удовлетворено ходатайство истца об увеличении исковых требований, согласно которому истец указал, что в период с 24.11.2015 по 05.04.2016 общество "УК ТЭС" также в добровольном порядке перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 957 000 руб.

Таким образом, денежные средства в размере 3 724 937 руб. 80 коп., взысканные сверх принадлежащего взыскателю размера требований (1 500 000 руб.), удерживаются в отсутствие законных оснований.

Конкурсным управляющим 02.08.2018 в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате излишне уплаченных денежных средств. В связи с тем, что ответ на претензию не получен, задолженность не погашена, истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неосновательного обогащения ответчика, отсутствия оснований для признания обязательства ответчика по возврату неосновательного обогащения прекращенным.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

При этом судом апелляционной инстанции отклонены возражения ответчика об отсутствии на его стороне неосновательного обогащения со ссылкой на несоблюдение положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что у общества "УК ТЭС" возникло самостоятельное обязательство перед обществом "Интер-Проект" в связи с исполнением обязательств третьим лицам, а у общества "Интер-Проект" - самостоятельное права требования к обществу "УК ТЭС", что не является предметом настоящего разбирательства.

Проверив законность решения и постановления по делу, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на них, судебная коллегия кассационной инстанции полагает судебные акты подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2018 по делу N А60-43516/2017 общество "УК ТЭС" признано несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2020 по делу N А60-42857/2019 общество "Интер-Проект" признано несостоятельным (банкротом).

Судами установлен и материалами дела подтвержден факт перечисления истцом ответчику денежных средств в общей сумме 5 224 973 руб. 80 коп., тогда как ответчик встал на место взыскателя по делу N А60-2915/2012 только в части 1 500 000 руб. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Между тем, общество "Интер-Проект" и Ларшин В.А. в обоснований своих возражений об отсутствии неосновательного обогащения ссылаются на то, что в период с 18.07.2016 по 24.01.2017 ответчиком исполнены обязательства истца перед третьими лицами из денежных средств, излишне перечисленных в счет исполнения мирового соглашения по делу N А60-2915/2012, на общую сумму 3 241 147 руб. 67 коп.

В качестве доказательства произведенных оплат ответчиком представлены платежные поручения, а также письменные поручения общества "УК ТЭС" в адрес общества "Интер-Проект", в которых истец просит ответчика в счет взаимных расчетов оплатить денежные суммы в адрес кредиторов истца по различным обязательствам, а также государственную пошлину по судебным делам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклоняя вышеуказанные возражения, сослались на несоблюдение ответчиком положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", следует, что обязательства могут быть прекращены зачетом, в том числе, после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Поскольку судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При принятии судебных актов судами не были исследованы в порядке статьи 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражения ответчика, касающиеся зачета встречных требований, изложенные в отзывах на исковое заявление, с приложением документов, подтверждающих проведенные за истца оплаты в адрес его контрагентов (общества с ограниченной ответственностью "Мастерская бизнес решений "Мозгов и Партнеры", общества с ограниченной ответственностью "Компания независимых аудиторов", открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ плюс", акционерного общества "ГАЗЭКС"), не оспоренные истцом на момент рассмотрения настоящего дела.

Более того, как установлено судами, на момент перечисления денежных средств истец и ответчик являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами, поскольку единоличным исполнительным органом и участком обществ являлось одно лицо - Ларшин В.А., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, сторонами не оспаривается.

При доказанности аффилированности должника с участником процесса (в частности, по настоящему делу с истцом) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляло возражающее против требований лицо, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45752/2015).

Установив аффилированность сторон, суды также не учли правовой подход, изложенный в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, применительно к спорным правоотношениям.

Из положений пункта 5 указанного Обзора следует, что в случае заявления лицом, исполнившим перед внешним кредитором обязательство должника (по схеме поручительства, либо по статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо через схему уступки), требования о включении исполненного в реестр требований кредиторов должника, при условии, что исполнивший и должник входят в одну группу компаний (контролируются одним и тем же бенефициаром), судам необходимо учитывать, что правила о суброгации (в рассматриваемом случае, с учетом тождественности оснований возникновения суброгационного и регрессного обязательств (исполнение иным лицом обязательства должника) - правила о регрессе) не подлежат применению, если будет установлено, что отношения между исполнившим и должником регулируются договором о покрытии (даже если таковой надлежаще юридически не оформлен), конструкция которого предполагает предоставление должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом исполнения в пользу внешнего кредитора, и для которого характерно свободное перемещение активов внутри группы (в том числе в отсутствие юридического оформления оснований такого движения) в целях максимального удовлетворения интересов их участников.

Тот факт, что истец и ответчик фактически контролировались одним бенефициаром (Ларшиным В.А.), определяющим их действия, может свидетельствовать о свободном перемещении активов (денежных средств) между ними.

Таким образом, при рассмотрении данного спора судами не выяснено, имело ли место фактическое приобретение (сбережение) денежных средств без законных на то оснований по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о доказанности факта неосновательного обогащения на стороне общества "Интер-Проект" является преждевременным, сделанными без учета всех фактических обстоятельств по настоящему делу.

Допущенные судами нарушения, изложенные в мотивировочной части постановления, могли привести к неправильному разрешению спора и не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, поскольку требуют исследования и оценки доказательств, установления необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств дела.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, то обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а настоящее дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019 по делу N А60-59608/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Е.Г. Сирота Л.Н. Черемных