Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф09-4542/20 по делу N А47-1227/2019

Екатеринбург

07 сентября 2020 г.

Дело N А47-1227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Старковой Юлии Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2019 по делу N А47-1227/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу.

В судебном заседании 25.08.2020 объявлен перерыв до 31.08.2020, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебные заседания до и после перерыва не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.02.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Климовой Ольги Сергеевны.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2019 Климова О.С. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Джембулатов Сергей Муратович.

Старкова Ю.А. обратилась в суд с заявлением о признании требования в сумме 164 138 356 руб. 16 коп., из которых 130 000 000 руб. - основной долг, 34 138 356 руб. 16 коп. - проценты за пользование займом, обоснованным.

Индивидуальный предприниматель Пивоваров Сергей Анатольевич (далее - предприниматель Пивоваров С.А.) обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по кредиторскому требованию Старковой Ю.А.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2019 в удовлетворении ходатайства предпринимателя Пивоварова С.А. о прекращении производства по заявлению Старковой Ю.А отказано; в удовлетворении заявления Старковой Ю.А. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 164 138 356 руб. 16 коп. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 определение суда первой инстанции от 30.12.2019 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Старкова Ю.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой. Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами проигнорированы доводы о том, что ранее она обращалась к финансовому управляющему имуществом должника о согласовании соглашения о новации, однако управляющий указал, что согласование такого рода соглашений не входит в его полномочия. При этом заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что соглашение о новации является ничтожным, считает, что суды неверно применили положения статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между Старковой Ю.А. и Климовой О.С. 11.09.2017 подписано соглашение о новации, согласно пункту 2 которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед Старковой Ю.А., которое вытекало из:

1. Договора уступки права требования (цессии) от 18.10.2016 N 02-16ц и подтверждалось заочным решением Красноглинского районного суда г. Самары от 05.08.2016 на новое заемное обязательство на следующих условиях: кредитор в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента подписания соглашения прощает часть долга должника в размере 3 015 555 руб.

Денежные средства в сумме 70 000 000 руб. с момента подписания соглашения считаются переданными на условиях займа должнику сроком до 01.12.2019.

На сумму займа начисляются проценты в размере 15% (процентов) годовых. Должник в соответствии с условиями нового обязательства (займа) обязуется возвратить денежные средства в сумме 70 000 000 руб. и уплатить проценты в сроки, оговоренные в соглашении.

2. Договора уступки права требования (цессии) от 18.10.2016 N 01-16ц и подтверждалось решением Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области от 01.08.2016 по делу N 2-1520/16 на новое заемное обязательство на следующих условиях: кредитор в соответствии со статьей 415 ГК РФ с момента подписания соглашения прощает часть долга должника в размере 2 508 333,33 руб. с момента подписания соглашения.

Денежные средства в сумме 60 000 000 руб. с момента подписания считаются переданными на условиях займа должнику сроком до 01.12.2019.

На сумму займа начисляются проценты в размере 15% (процентов) годовых. Должник в соответствии с условиями нового обязательства (займа) обязуется возвратить денежные средства в сумме 60 000 000 руб. и уплатить проценты в сроки оговоренные настоящим соглашением.

По соглашению о новации от 11.09.2017 денежные средства в сумме 60000000 руб. с момента подписания считаются переданными на условиях займа должнику сроком до 01.12.2019.

На сумму займа начисляются проценты в размере 15% (процентов) годовых. Должник в соответствии с условиями нового обязательства (займа) обязуется возвратить денежные средства в сумме 60 000 000 руб. и уплатить проценты в сроки оговоренные соглашением.

Согласно пункту 2.3 соглашения проценты на сумму займа подлежат оплате единовременно с уплатой суммы основного долга, т.е. не позднее 01.12.2019, т.е. в день возврата суммы основного долга.

Поскольку указанным соглашением о новации предусмотрено начисление процентов за пользование денежными средствами, кредитором произведено начисление процентов за период с 12.09.2017 по 12.06.2019, которые составили 34 138 356 руб. 16 коп.

Ссылаясь на наличие указанного соглашения о новации, Старкова Ю.А. обратилась в суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении требований Старковой Ю.А., суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 414 ГК РФ, пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что соглашение о новации от 11.09.2017 было подписано в период процедуры реализации имущества должника в отсутствие согласия финансового управляющего, заключил, что признание долга и новация фактически не состоялись, в связи с чем соглашение о новации является ничтожным в силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из общедоступной базы судебных актов арбитражных судов, решением арбитражного суда от 22.12.2016 по делу N А47-6366/2016 Климова О.С. признана несостоятельной (банкротом), открыта процедура реализации имущества.

В рамках вышеуказанного дела Старкова Ю.А. обратилась в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 73 015 555 руб., возникшей из договора займа от 01.08.2015 между Воденниковым К.Г. (займодавец) и Климовой О.С. (заёмщик).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 требование Старковой Ю.А. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере долга в сумме 73 015 555 руб.

Кроме того, в рамках того же дела, Старкова Ю.А. просила включить ее требования в сумме 62 508 333 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника, возникшей из договора займа от 07.08.2015 между Ахмадулиным А.Н. (займодавец) и Климовой О.С. (заемщик).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 требование Старковой Ю.А. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере долга в сумме 62 508 333 руб. 33 коп.

Определениями по делу N А47-6366/2016 от 13.11.2017 требования Старковой Ю.А. были исключены из реестра требований кредиторов Климовой О.С. При этом из вышеуказанных определений следует, что основанием для исключения соответствующий требований послужил отказ Старковой Ю.А. от заявленных требований.

Впоследствии определением от 25.12.2017 производство по делу N А47-6366/2016 о банкротстве Климовой О.С. прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов Белова Д.А. и Пивоварова С.А. в общей сумме 2 270 079 руб. 67 коп. на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Затем по заявлению Пивоварова С.А. возбуждено данное дело о банкротстве Климовой О.С.

Определением суда от 29.04.2019 производство по заявлению Пивоварова С.А. оставлено без рассмотрения на основании пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве, в связи с тем, что суд поступило заявление Набатчикова А.А. о вступлении в данное дело о банкротстве.

Обращаясь с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, Старкова Ю.А. ссылалась на указанное соглашение о новации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

При этом согласно абзацу 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

Из материалов дела следует, что представленное соглашение о новации, увеличивающее срок исполнения обязательства, подписано 11.09.2017, то есть в период первоначального дела о банкротстве (несостоятельности) Климовой О.С., после заключения которого Старковой Ю.А. было заявлено об отказе от требований, основанных на договорах уступки, и об их исключении из реестра требований кредиторов должника.

Придя к выводу о том, что соглашение о новации не состоялось, является ничтожным, заключено в период осуществления процедуры реализации имущества, в отсутствие согласия финансового управляющего имуществом должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований кредитора.

В тоже время, делая такой вывод, суды не исследовали и не дали правовой оценки правоотношениям сторон, предшествовавшим заключению соглашения о новации, в частности, наличию договоров займов между должником и третьими лицами, взысканию данной задолженности с должника в судебном порядке и переходу прав требования ее оплаты к Старковой Ю. А., не определили характер сложившихся между сторонами правоотношений с учетом конкретных обстоятельств дела, не дали оценки действительности таких правоотношений. Судами также не исследовано и не оценено наличие или отсутствие правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования Старковой Ю. А. с учетом указанных обстоятельств.

Более того, судами при применении пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, предусматривающего, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, не проанализировано содержание соглашения и не учтено, что в рамках данного соглашения новировалось требование кредитора, не являющееся имуществом должника, не подлежащее включению в конкурсную массу. Данным обстоятельствам судами не дано правовой оценки.

Таким образом, в данном случае суды, ограничившись констатацией ничтожности соглашения о новации, не установили все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не дали правовую оценку представленным доказательствам (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168, пункт 1 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все значимые для данного дела обстоятельства, определить правоотношения участвующих в деле лиц, надлежащим образом проверить обоснованность заявленных требований, правильно применить закон, подлежащий применению.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2019 по делу N А47-1227/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Э. Шавейникова