Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф09-9342/19 по делу N А50-13187/2017

Екатеринбург

11 сентября 2020 г.

Дело N А50-13187/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мамедовой Людмилы Романовны (далее - Должник) - Леонгардт Марии Алексеевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2020 по делу N А50-13187/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официально сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие Мамедова Л.Р. (лично); представитель Серебровой Надежды Валерьевны- Андросова Л.В. по доверенности от 06.08.2019

В Арбитражный суд Пермского края обеспечена явка финансовым управляющим Леонгардт М.А. и ее представителем Безусовым А.Н. (доверенность от 13.01.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2019 гражданка Мамедова (Санникова) Л.Р. признана несостоятельной (банкротом), в отношении принадлежащего ей имущества введена процедура реализации.

Определением от 13.05.2019 финансовым управляющим имуществом Должника утверждена Леонгардт М.А.

Управляющий обратилась 13.06.2019 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделками пункта 5.1. договора аренды от 01.07.2017 и пункта 1 дополнительного соглашения от 10.01.2018 к договору аренды от 31.12.2017, совершенных между Должником и Серебровой Н.В., в части установления арендной платы в размере 40 000 руб. в месяц, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Серебровой Н.В. в пользу Должника денежных средств в размере 6 483 628 руб. (с учетом принятого судом на основании и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения суммы неосновательного обогащения).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020, в удовлетворении заявленных Управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Леонгардт М.А. просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении заявленных ею требований. Настаивая на неравноценности встречного со стороны Серебровой Н.В. предоставления по сделкам, Управляющий ссылается на оценочный отчет N 9117, а также полагает, что суды при оценке данного обстоятельства необоснованно включили в размер арендной платы коммунальные и эксплуатационные платежи, бремя несения которых относится на Арендатора, и учли понесенные Серебровой Н.В. затраты на ремонт помещения, которые по условиям договоров возмещению не подлежат.

Должник и представитель Серебровой Н.В. в судебном заседании суда округа привели возражения против жалобы, в которых указали на то, что ставка арендной платы определена исходя из реального спроса на спорный объект, особенностей его размещения, а также выдвинутых залогодержателем условий передачи имущества в аренду.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Должнику на праве собственности принадлежит нежилое помещение общей площадью 622 кв. м, расположенное на 6 этаже здания по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 37, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 21.11.2014 серии 59БД N 491524, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, от 21.10.2014регистрационный номер 59-59-23/245/2014-734

Между Должником как Арендодателем и Серебровой Н.В. как Арендатором 01.07.2017 совершен договор аренды, в соответствии с условиями которого Арендодатель передал за плату во временное владение и пользование Арендатору вышеназванное нежилое помещение под кафе-столовую сроком до 31.05.2018 по ежемесячной ставке арендной платы в 40 000 руб.

Указанные помещения переданы Арендатору по акту от 01.07.2017.

Впоследствии Стороны расторгли данный договор, а 31.12.2017 совершили новый - с аналогичным предметом, сроком аренды с 31.01.2018 по 01.01.2019 и ежемесячной арендной платой в сумме 154 986 руб., включающей в себя коммунальные платежи в размере 54 986 руб., возмещение эксплуатационных расходов, затрат по электроэнергии, водоснабжение и водоотведение в размере 67 000 руб.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 10.01.2018 к договору аренды от 31.12.2017 стоимость арендной платы, включающей в себя плату за пользование помещением, установлена в сумме 40 000 руб. в месяц, при этом ежемесячные эксплуатационные расходы Арендодателя, связанные с содержанием помещения, включая плату за отопление, расходы по оплате электроэнергии, энергоснабжения и водоотведения в размере 114 988 руб. также отнесены на Арендатора.

Ссылаясь на то, что положения договоров аренды от 01.07.2017 и от 31.12.2017 (в редакции допсоглашения от 10.01.2018) в части установления арендной платы в размере 40 000 руб. являются подозрительными сделками с неравноценным для Должника встречным предоставлением, финансовый управляющий Леонгардт М.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в иске, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

В данном случае, исследовав вопрос о соразмерности уплачиваемой Серебровой Н.В. арендной платы встречному предоставлению со стороны Должника, рассмотрев приведенные сторонами спора доводы и возражения, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что Должника и Сереброву Н.В. арендные отношения, касающиеся вышеназванного нежилого помещения, связывают с 2016 года - изначально они сложились в рамках договора от 08.08.2016, совершенного на срок до 30.06.2017, предусматривающего арендную плату, включающую в себя постоянную (в размере 40 000 руб.) и переменную (представляющую собою расходы на коммунальные и эксплуатационные расходы) части. С учетом того, что все договоры аренды: от 08.08.2016, 01.01.2017, 31.12.2017 совершены между одними и теми же лицами в отношении одного и тоже помещения, опосредуют непрерывное владение арендатором этим имуществом, а их последовательное совершение обусловлено невозможностью заключения одного договора аренды на длительный срок (ввиду отсутствия на это согласия банка-залогодержателя), суды заключили о их взаимосвязанности.

Судами установлено, что помимо собственно уплаты арендной платы в общей сумме 1,4 млн. руб. за весь период арендных взаимоотношений Серебровой Н.В. в пользу Должника уплачены также коммунальные и эксплуатационные платежи на общую сумму 2 808 428 руб. 90 коп. (в том числе 492 349 руб. 92 коп. - в период действия договора аренды от 08.08.2016, 328 000 руб. - в рамках договора аренды от 01.07.2017 и 1 960 477 руб. 84 коп. - в период действия арендного договора от 31.12.2017), оплачено проведение в спорном помещении ремонтных работ на общую сумму 698 500 руб., в связи с чем общий размер полученной Должником выручки от сдачи спорного имущества в аренду Серебровой Н.В. превысил сумму 4,1 млн. руб., исходя из чего итоговый совокупный размер арендной платы по договорам (249 руб. за 1 кв. м) сопоставим со сведениями о размере арендной платы за помещения в верхних этажах того же торгового центра (300 руб. за 1 кв. м), представленными оспаривающей сделку стороной.

Судами учтено также то, что арендодатель с июня 2017 года находится в процедуре банкротства, а сам объект недвижимости (помещение, оборудованное под кафе) является предметом залога в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России", который не давал согласия на долгосрочную аренду, что в свою очередь не позволяло арендатору получить лицензию на розничную продажу алкогольной продукции, при этом помещение находится на 6 этаже торгово-офисного здания без отдельного входа с улицы, соответственно, ограничено временем его работы, и данные обстоятельства существенно снижают потребительский интерес к этому помещению, согласно пояснениям Должника, иных интересантов, готовых арендовать помещение по более высокой цене, не было, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что материалы данного обособленного спора в достаточной степени убедительно о неравноценности оспариваемых условий договоров, касающихся размера арендной платы, не свидетельствуют.

Иных обстоятельств и оснований недействительности сделок не заявлено.

С учетом изложенного суды обеих инстанций оставили заявление Управляющего без удовлетворения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения рассматриваемого заявления.

Ссылка Управляющего на то, что судами необоснованно не принят во внимание представленный им в обоснование своей позиции оценочный отчет N 9117, судом округа отклоняется, поскольку никакое доказательство не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы, представленный отчет являлся предметом изучения судов обеих инстанций, оценен ими в совокупности с иными документами и обстоятельствами дела, приведенными выше, по итогам чего судами не обнаружено безусловных оснований для принятия отраженных в названном отчете величин в качестве безусловно свидетельствующих о несоразмерности встречного предоставления по арендным сделкам и постановки исходя из этого выводов о их недействительности. При этом своим правом на проведение по делу судебной экспертизы участвующие в деле лица не воспользовались.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию Кассатора с оценкой судами представленных в дело доказательств и постановленными ими выводами, основанными на установленных по делу фактических обстоятельствах, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2020 по делу N А50-13187/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мамедовой Людмилы Романовны - Леонгардт Марии Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Пирская