Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2020 г. N Ф09-5180/20 по делу N А71-12779/2017

Екатеринбург

21 сентября 2020 г.

Дело N А71-12779/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Сушковой С.А., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шилиной Л.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Завьяловского районного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Града" (далее - общество "Града", ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2020 по делу N А71-12779/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Завьяловского районного суда Удмуртской Республики приняли участие:

представитель общества "Града" - Дерюшев М.В. (доверенность от 30.10.2019);

бывший руководитель должника Грахов Денис Анатольевич (паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель кредитора Манякина Игоря Юрьевича - Гришвин Д.В. (доверенность от 04.06.2019).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.09.2017 принято к производству суда заявление кредитора Манякина И.Ю. о признании общества с ограниченной ответственностью "ГорКоммунСервис" (далее - общество "ГорКоммунСервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.04.2018 заявление было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лаукман Надежда Михайловна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.11.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колпаков Александр Борисович.

Кредитор Манякин И.Ю. 15.10.2019 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016, акта от 29.04.2016 N 63, счета-фактуры от 06.07.2016 N 21 недействительными сделками и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.01.2020 заявление удовлетворено: признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016, заключенное между обществами "Града" и "ГорКоммунСервис", восстановлено право требования общества "ГорКоммунСервис" к обществу "Града" в размере 338 166 руб., возникшее из обязательств по оплате процентов по договорам займа от 20.01.2014 N 14/14, от 16.05.2014 N 16/14, от 02.07.2014 N 17/14, от 07.07.2014 N 18/14, от 03.02.2014 N 15/14, от 27.07.2014 N 19/14, от 04.08.2014 N 20/14, от 11.11.2014 N 21/14, от 11.11.2014 N 22/14, от 20.02.2015 N 23/15, от 16.03.2015 N 24/15, от 20.03.2015 N 25/15, от 09.07.2015 N 26/15, от 08.10.2015 N 27/15, от 21.11.2016 N 18/16, от 12.01.2016 N 01/16, от 04.07.2016 N 10/16, от 19.09.2016 N 11/16, от 21.09.2016 N 12/16, от 03.11.2016 N 17/16, от 12.12.2016 N 19/16, от 20.01.2016 N 02/16, от 20.01.2016 N 03/16, от 21.01.2016 N 04/16, от 08.02.2016 N 05/16, от 08.02.2016 N 06/16, от 20.04.2016 N 07/16, от 06.12.2016 N 08/16, от 11.05.2016 N 06916.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 определение суда первой инстанции от 28.01.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Града" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения сделки у должника не было признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку задолженность перед кредитором Манякиным И.Ю. возникла на основании решения суда общей юрисдикции от 16.03.2017, то есть после совершения сделки, а общество "Града" не знало и не могло знать о нарушении прав кредиторов.

Заявитель жалобы также не согласен с выводами судов об отсутствии реальных правоотношений по оказанию услуг автокрана в 2016 году, указывая, что между сторонами был заключен договор от 2015 года, который распространил свое действие и на отношения сторон в 2016 году, реальность оказания услуг в 2015 году под сомнение судами не поставлена. Общество "Града" ссылается на паспорт транспортного средства от 2013 года на автокран, подтверждающий факт нахождения его в собственности ответчика, в связи с чем полагает ответ Главного управления по государственному надзору Удмуртской Республики доказательством, которое не обладает признаком относимости. Кроме того, ответчик отмечает, что на автокране был установлен GPS-маяк, и по данным общества "Града" автокран использовался при строительстве кафе в г. Ижевске; ссылаясь на то обстоятельство, что он не является участником подрядных правоотношений, ответчик указывает на отсутствие у него документов о применении автокрана при строительстве. Неотражение счетов-фактур в книге продаж общество "Града" объясняет тем, что данные хозяйственные операции не имели налоговых последствий в части возмещения НДС, так как должник применял упрощенную систему налогообложения.

Заявитель кассационной жалобы также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об аффилированности должника и общества "Града", отмечая, что указанные судом обстоятельства (безвозмездность договоров займа, совпадение адресов должника и ответчика, осуществление учредителем и бывшим руководителем должника представительства интересов общества "Града", перечисление участником ответчика денежных средств учредителю и бывшему руководителю должника) не соответствуют материалам дела и не свидетельствуют об общности интересов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что 30.12.2016 между обществами "ГорКоммунСервис" и "Града" подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым его стороны пришли к соглашению о зачете взаимных задолженностей на сумму 338 166 руб., в том числе: задолженности общества "ГорКоммунСервис" перед обществом "Града" на основании счетов-фактур от 29.04.2016 N 9 (акт от 29.04.2016 N 63) и от 06.07.2016 N 21 (акт от 06.07.2016 N 70), а также задолженности общества "Града" перед обществом "ГорКоммунСервис" по оплате процентов по договорам займа от 20.01.2014 N 14/14, от 16.05.2014 N 16/14, от 02.07.2014 N 17/14, от 07.07.2014 N 18/14, от 03.02.2014 N 15/14, от 27.07.2014 N 19/14, от 04.08.2014 N 20/14, от 11.11.2014 N 21/14, от 11.11.2014 N 22/14, от 20.02.2015 N 23/15, от 16.03.2015 N 24/15, от 20.03.2015 N 25/15, от 09.07.2015 N 26/15, от 08.10.2015 N 27/15, от 21.11.2016 N 18/16, от 12.01.2016 N 01/16, от 04.07.2016 N 10/16, от 19.09.2016 N 11/16, от 21.09.2016 N 12/16, от 03.11.2016 N 17/16, от 12.12.2016 N 19/16, от 20.01.2016 N 02/16, от 20.01.2016 N 03/16, от 21.01.2016 N 04/16, от 08.02.2016 N 05/16, от 08.02.2016 N 06/16, от 20.04.2016 N 07/16, от 06.12.2016 N 08/16, от 11.05.2016 N 06916.

Посчитав, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016, заключенное между должником и ответчиком, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, кредитор Манякин И.Ю. оспорил законность сделок на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При разрешении спора суды двух инстанций исходили из того, что реальность взаимоотношений по оказанию услуг не доказана, зачет совершен для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (статья 170 ГК РФ) с единственной целью - уменьшение конкурсной массы должника, поскольку в результате зачета должник утратил право на требование процентов по договорам займа, факт выдачи которых и возврат подтверждены представленными в дело платежными поручениями и выпиской по счету должника.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Таким образом, правовая цель любой сделки по зачету - это снятие со стороны обязательства бремени исполнения лежащей на нем обязанности путем отказа от исполнения встречного однородного требования контрагента.

Согласно позиции общества "Града", должник предоставил ему процентные займы. Сумма процентов за пользование займами на 30.12.2016 составляла 338 166 руб.

В свою очередь, согласно пояснениям ответчика, в период с 2015 года по 2016 годы, общество "Града" предоставило должнику в пользование автокран КС-55713-1К-3, что подтверждается актами N 63 от 29.04.2016 и N 70 от 06.07.2016. Сумма задолженности за пользование автокраном на 30.12.2016 составила ориентировочно 650 000 руб.

30.12.2016 между обществами "ГорКоммунСервис" и "Града" подписано соглашение о зачете взаимных задолженностей в указанных выше суммах.

Должник, возражая против наличия условий для осуществления зачета, ссылался на отсутствие встречного обязательства по оплате ответчику стоимости аренды автокрана.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что сам договор о предоставлении обществом "Града" услуг автокрана в адрес должника в материалы дела не представлен; при этом из имеющихся документов, составленных должником со своими контрагентами, следует, что в 2015 году должник активно предоставлял им услуги с использованием данного автокрана, в то время как за спорный период подобных документов судам не было представлено; иных достоверных доказательств фактического предоставления автокрана должнику не имеется; отметив, что сам по себе паспорт транспортного средства с датой регистрации 13.02.2013, вопреки мнению общества "Града", не доказывает факт оказания услуг должнику, равно как и наличие договорных отношений с ним; проанализировав выписку по счету должника и установив, что в ней не отражены сведения по взаимоотношениям с обществом "Града", суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности реальности правоотношений по оказанию услуг и, соответственно, о наличии оснований для признания соглашения о зачете встречных однородных требований недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 168 и 170 ГК РФ.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные как должником, так и ответчиком доказательства и заключили, что в материалах дела не нашлось подтверждения реальности оказываемых услуг по предоставлению автокрана обществом "Града" должнику в спорный период, дополнительно представленные конкурсным управляющим документы относятся к более позднему периоду, все доказательства ответчика по этому вопросу носят косвенный характер, а пояснения критически оценены судами. Доводы кассационной жалобы ответчика в указанной части выводов судов не опровергают, о нарушении или неправильном применении судами норм материального или процессуального права не свидетельствуют, направлены на переоценку доказательств, в частности в отношении наличия встречного обязательства. В то же время правовых оснований для переоценки доказательств и сделанных апелляционным судом выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у должника в спорный период на момент заключения соглашения о взаимозачете признаков неплатежеспособности судом округа отклоняется, поскольку, как было указано ранее, названная сделка является недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, следовательно, для признания ее недействительной не требуется установление наличия всех квалифицирующих признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, то есть наличие либо отсутствие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания этой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 170 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы о несогласии ответчика с выводами суда апелляционной инстанции об аффилированности его с должником также не принимается судом округа. В данном случае суд апелляционной инстанции, проанализировав имеющиеся в деле платежные документы, из которых следует, что отношения по предоставлению должнику в аренду крана, а также по предоставлению должником займов обществу "Града" существовали, как минимум, с 2012 года, приняв во внимание общность экономических интересов должника и общества "Града", из пояснений, которые также были даны в судебном заседании суда округа, следует, что должник за аренду крана платежи не производил, при этом предоставлял ответчику займы, а стороны осуществляли зачеты встречных требований, при этом экономическая выгода от подобной системы отношений, в том числе для общества "Града", получающего не арендные платежи, а займы, предоставляемые на условиях возвратности и платности, не раскрыта, установив также факт перечисления участником общества "Града" Маргасовой Н.И. участнику общества "ГорКоммунСервис" Грахову Д.А. денежных средств в крупном размере (около 900 тыс. руб.) без предоставления разумных пояснений о финансовой необходимости и целесообразности таких перечислений и условий предоставления денежных средств, признал установленные обстоятельства достаточными для вывода о фактической аффилированности должника и ответчика.

Достаточных оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции в обозначенной части суд округа не усматривает.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде восстановления положения сторон соглашения в положение, существовавшее до их совершения, то есть в данном случае восстановление права требования общества "ГорКоммунСервис" к обществу "ГРАДА" оплаты процентов в размере 338 166 руб. по договорам займа.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2020 по делу N А71-12779/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Града" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

С.А. Сушкова Е.А. Павлова