Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф09-5142/20 по делу N А07-32166/2019

Екатеринбург

24 сентября 2020 г.

Дело N А07-32166/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "БЕЛСТАЛЬ" (далее - общество "БЕЛСТАЛЬ", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2020 по делу N А07-32166/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "БЕЛСТАЛЬ" - Кравцов Евгений Геннадьевич (доверенность от 20.05.2020);

Бигнова Рамиля Имамагзамовича (далее Бигнов Р.И., ответчик) - Шкитин Алексей Федорович (доверенность от 16.09.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Белсталь" (далее - общество "Белсталь") - Шкитин Алексей Федорович (доверенность от 25.10.2019).

От Межрайонной инспекции ФНС России N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Данное ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акционерное общество "БЕЛСТАЛЬ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Бигнову Р.И., с привлечением третьих лиц общества "Белсталь", регистрирующего органа, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2017 N 02АА4320188, заключенного между истцом и Бигновым Р.И., об обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) запись о регистрации 100 % доли уставного капитала общества "Белсталь" номинальной стоимостью 10 000 руб. за акционерным обществом "БЕЛСТАЛЬ" и исключении записи о регистрации 100 % доли уставного капитала общества "Белсталь" номинальной стоимостью 10 000 руб. за акционерным обществом "БЕЛСТАЛЬ"., а также об обязании Бигнова Р.И. возвратить истцу 100 % доли в уставном капитале общества "Белсталь" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2019 г. производство по делу N А07-32166/2019 в части требований к регистрирующему органу прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "БЕЛСТАЛЬ" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя, суды пришли к ошибочному выводу, что акт взаимных денежных требований от 30.01.2018, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 04.12.2017 подтверждает проведенный в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации расчет ответчика за приобретенную долю в обществе "Белсталь".

По мнению заявителя, в силу статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно статьям 28, 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договор займа от 08.06.2011 N 1 является недействительной притворной сделкой, которая прикрывает иную волю участников договора займа, поскольку реальная воля Бигнова Р.М. была направлена на повышение капитализации общества "БЕЛСТАЛЬ", то есть на отношения, вытекающие из факта его участия в данном обществе.

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о специфике рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и наличия у лица, предоставившего финансирование в обход корпоративной процедуры увеличения уставного капитала, права на удовлетворение своих требований посредством проведения зачета, отмечая, что ничтожность договора от 08.06.2011 N 1 и притворный характер заемных отношений, возникших в результате его заключения, установлены вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018. Указывает, что цель предоставления денежных средств не меняется в зависимости от категории рассматриваемого спора; увеличение уставного капитала не предполагает возврат Бигнову Р.И. денежных средств.

Заявитель настаивает на том, что поскольку договор займа от 08.06.2011 N 1 является притворным (ничтожным), то акт зачета от 30.01.2018 не является доказательством оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2017, заключенного между истцом и Бигновым Р.И.

Помимо прочего податель жалобы полагает, что ссылка апелляционного суда на наличие у Бигунова Р.И. права на удовлетворение своих требований в силу пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае несостоятельна, поскольку данные нормы устанавливают порядок возврата имущества собственнику после расчетов с кредиторами в ходе ликвидации организации или на этапе конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Бигнов Р.И. в представленном отзыве на кассационную жалобу также просит оставить жалобу без удовлетворения, судебные акты - без изменения, отмечает, что обстоятельства, установленные судебными актами, на которые ссылается истец, подтверждают факты финансирования Бигновым Р.И. на протяжении длительного времени всей хозяйственной деятельности общества "БЕЛСТАЛЬ" путем представления денежных средств на платной и возвратной основе на условиях договора займа. Предметом спора в рамках дела о банкротстве являлось требование Бигнова Р.И. (займодавца) о возврате представленного обществу "БЕЛСТАЛЬ" финансирования за счет конкурсной массы, а не за счет чистой прибыли общества, что расценено судом, как нарушающее права независимых кредиторов должника. При этом обращает внимание, что реальность оспариваемого договора займа подтверждена судебными актами, передача денег произведена, следовательно, проведение зачета однородных денежных требований, как способа возврата заемных средств, в обычных условиях хозяйственной деятельности является правомерной сделкой, при том, что ранее у сторон сделки споров по оплате договора купли-продажи доли путем проведения зачета не было.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Белсталь" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2013, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1130280014974.

Участником общества "Белсталь" с долей участия в уставном капитале в размере 100 % являлось общество "БЕЛСТАЛЬ".

Впоследствии между истцом и Бигновым Р.И. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Белсталь" от 04.12.2017 N 02АА 4320188, по условиям которого общество "БЕЛСТАЛЬ" продает, а Бигнов Р.И. покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества "Белсталь" в размере 100 %. Полномочия на распоряжение указанной доли в уставном капитале общества "Белсталь" принадлежит обществу "БЕЛСТАЛЬ" на основании соответствующих протоколов от 22.02.2013 N 1, от 30.08.2014 N, договора от 23.03.2016 б/н, удостоверенного нотариусом, соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ. Указанная доля находится в залоге у Бигнова Р.И. на основании договора о залоге доли в уставном капитале от 20.10.2017, удостоверенного нотариусом (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора стороны оценили стоимость доли в сумме 12 300 000 руб., которая в соответствии с пунктом 3 договора подлежала уплате в срок до 30.01.2018.

В пункте 7 договора закреплено, что доля в уставном капитале общества "Белсталь" переходит к Бигнову Р.И. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Общество "Белсталь" 04.12.2017 обратилось в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ, представив заявление по форме N Р14001, в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия учредителя общества "БЕЛСТАЛЬ" и перехода его доли к Бигнову Р.И. (посредством электронной связи нотариусом Стехвановой Р.Т.).

На основании представленных для государственной регистрации документов, инспекцией принято решение о государственной регистрации от 11.12.2017 N 75678А, в ЕГРЮЛ в отношении общества "Белсталь" внесена запись, согласно которой Бигнов Р.И. является единственным участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

В последующем между обществом "БЕЛСТАЛЬ" и Бигновым Р.И. подписан акт зачета взаимных денежных требований от 30.01.2018, согласно которому указанное истец имеет задолженность перед ответчиком по уплате основного долга и процентов по договору займа от 08.06.2011 N 1, с учетом дополнительных соглашений к нему от 02.07.2012 N 1, от 05.09.2012 N 1, от 01.10.2013 N 2, от 31.12.2014 N 3 в сумме 66 715 034 руб. 29 коп., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов между Бигновым Р.И. и обществом "БЕЛСТАЛЬ" по состоянию на 20.11.2017 со сроком исполнения обязательства до 31.07.2017.

В свою очередь по договору купли-продажи 100% доли в общества "Белсталь" от 04.12.2017 Бигнов Р.И. имеет задолженность перед обществом "БЕЛСТАЛЬ" в сумме 12 300 000 руб. со сроком исполнения до 30.01.2018.

Принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть в соответствие со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации сумму долга Бигнова Р.И. перед обществом "БЕЛСТАЛЬ" в сумме 12 300 000 руб. в счет погашения задолженности истца перед ответчиком, образовавшейся в соответствии с договором займа от 08.06.2011 N 1, с учетом дополнительных соглашений к нему.

Арбитражным судом Республики Башкортостан 26.03.2018 возбуждено производство по делу N А07-3759/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "БЕЛСТАЛЬ". Определением арбитражного суда от 12.07.2018 в отношении истца введена процедура наблюдение. Определением суда от 20.12.2019 производство по делу N А07-3759/2018 о банкротстве общества "БЕЛСТАЛЬ" прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов.

Встречные требования Бигнова Р.И. к обществу "БЕЛСТАЛЬ", вытекающие из договора займа от 08.06.2011 N 1 и дополнительных соглашений к нему, являлись предметом рассмотрения судов в рамках дела о банкротстве истца по заявлению индивидуального предпринимателя Бигнова Р.И. о включении требований в сумме 73 730 586 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов общества "БЕЛСТАЛЬ"

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу N А07-3759/2018, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2019, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Бигнова Р.И. о включении требований в реестр требований кредиторов общества "БЕЛСТАЛЬ" отказано.

Истец, ссылаясь указанные обстоятельства, как на ненадлежащее исполнение Бигновым Р.И. обязательств по оплате, приобретенной по договору купли-продажи от 04.12.2017 доли в уставном капитале общества "Белсталь", 16.09.2019 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки).

В соответствии с пунктами 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Исследовав материалы дела по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора купли-продажи от 04.12.2017, подписанного генеральным директором истца и ответчиком, удостоверенного нотариально, оценив акт зачета взаимных денежных требований от 30.01.2018, установив, что факт предоставления ответчиком денежных средств по договору займа от 08.06.2011 N 1, с учетом дополнительных соглашений к нему подтвержден, в том числе рамках дела N А07-3759/2018 и истцом не оспаривается, суды пришли к обоснованному выводу, что обязательства по указанному договору купли-продажи от 04.12.2017 об оплате стоимости приобретенной доли в сумме 12 300 000 руб. исполнены Бигновым Р.И. в порядке статьей 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы истца о порочности акта зачета от 30.01.2018 со ссылкой на судебные акты по делу N А07-3759/2018, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из того, что согласно указанных судебных актов отказ во включении требований Бигунова Р.И. в реестр требований кредиторов общества "БЕЛСТАЛЬ" был обусловлен спецификой рассмотрения дел банкротстве. В частности, при рассмотрении требований ответчика в деле N А07-3759/2018 суды установили, что в период выдачи займов, положенных в обоснование заявленных требований, Бигнова Р.И. ответчик являлся единственным акционером и руководителем общества "БЕЛСТАЛЬ", ввиду чего сочли предоставление им денежных средств финансированием хозяйственной деятельности должника, отметив, что в данном случае его требования, вытекающие из факта участия (абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве) не могут конкурировать в деле о банкротстве наравне с требованиями внешних (независимых) кредиторов.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Таким образом, предоставление таких займов обществу акционером не лишает его права на удовлетворение своих требований. Цель такого регулирования в делах о банкротстве направлена на недопущение конкурирования участников корпорации с внешними кредиторами общества и их уравнивания.

В деле N А07-3759/2018 суды, установив реальность заемных отношений, признали требование Бигунова Р.И. компенсационным финансированием. При этом переквалификация заемных правоотношений произведена судами исключительно с целью недопущения конкурирования спорных обязательств, обусловленных корпоративной связью, с очередностью удовлетворения требований независимых (внешних) кредиторов в рамках дела о банкротстве, то есть применительно к задолженности общества "БЕЛСТАЛЬ" перед последними. Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, указанная переквалификация правоотношений, не изменяет характер взаимоотношения между самими участниками корпорации по отношению друг к другу. При этом суд округа отмечает, что факт оплаты стоимости доли путем зачета встречных требований истцом до момента обращения с настоящим иском не оспаривался и признавался. С учетом изложенного, ссылки заявителя на положения статьи 16, 69 Арбитражного кодекса Российской Федерации применительно к обстоятельствам настоящего дела несостоятельны.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов. Иное толкование положений законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 стать 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2020 по делу N А07-32166/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "БЕЛСТАЛЬ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон