Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2009 г. N Ф09-10084/09 по делу N А60-16230/2009

Екатеринбург

16 декабря 2009 г.

Дело N А60-16230/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтехэнерго" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу N А60-16230/2009-С5 по заявлению общества к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) о признании недействительными решений регистрирующего органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Лившиц А.В. (доверенность от 15.04.2009 б/н);

инспекции - Каржановская А.В. (доверенность от 09.02.2009 N 1125).

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании недействительными решений инспекции от 17.04.2009 N 3216, 3217 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 30.06.2009 (судья Дегонская Н.Л.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 (судьи Сафонова С.Н., Борзенкова И.В., Полевщикова С.Н.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. По мнению заявителя, им были представлены все необходимые документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренные ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Выводы судов о том, что в представленных на государственную регистрацию документах отсутствует документ об уплате государственной пошлины в силу уплаты её неуполномоченным лицом являются ошибочными.

Как следует из материалов дела, общество в связи с изменением учредителя и директора представило 10.04.2009 в инспекцию заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц и заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решениями от 17.04.2009 N 3216, 3217 инспекция отказала в государственной регистрации изменений на основании подп. "а", п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ в связи с отсутствием решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

Считая решения инспекции незаконными, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недействительности договора продажи доли от 03.04.2009, в соответствии с условиями которого Королева Н.А. (бывший участник общества) продала Фахрутдинову Е.В. долю в уставном капитале общества, и из номинального характера ее участия в обществе в связи с наличием объяснений Королевой Н.А. от 25.03.2009 данных заместителю начальника налогового органа. Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии документа, подтверждающего уплату обществом государственной пошлины, поскольку уплата государственной пошлины должна быть произведена только в безналичной форме через расчетный счет в кредитном учреждении.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, указал на несостоятельность выводов суда первой инстанции о номинальном характере участия Королевой Н.А. в обществе и недействительности договора продажи доли от 03.04.2009, а также о противоречии выводов суда о необходимости уплаты государственной пошлины организацией только в безналичной форме через расчетный счет в кредитном учреждении требованиям ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации. Вместе с тем отметил, что обществом не были представлены в инспекцию документы, подтверждающие уступку доли Королевой Н.А. в уставном капитале общества Фахрутдинову Е.В., в связи с чем у инспекции не имелось оснований полагать, что решение от 09.04.2009 N 1 о внесении изменений в учредительные документы общества подписано уполномоченным лицом. Поскольку из квитанции об уплате государственной пошлины следует, что она была уплачена Фахрутдиновым Е.В., но без указания юридического лица от имени которого уплачена, указанная квитанция не может являться документом, подтверждающим уплату государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительных документах общества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции не могут быть признаны правильными в силу следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации (о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц) по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соответствие вносимых в учредительные документы юридического лица изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а также достоверность содержащихся в этих учредительных документах и в заявлении сведений, соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и непосредственно текст вносимых изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества, предусмотренные ст. 8, 9 названного Закона, с момента уведомления общества об уступке доли.

Из материалов дела следует, что 03.04.2009 между Королевой Н.А. и Фахрутдиновым Е.В. заключен договор продажи доли в уставном капитале общества. Об уступке Королевой Н.А. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала общество было уведомлено 03.04.2009.

Фахрутдинов Е.В., считая себя единственным участником общества, 09.04.2009 принял решение о внесении в учредительные документы общества изменений, касающихся состава участников общества и размера доли участника общества.

Фахрутдинов Е.В. от имени общества 10.04.2009 обратился в инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и о государственной регистрации изменений в учредительных документах. К заявлениям приложены пакеты документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, подпись заявителя удостоверена в нотариальном порядке в соответствии с требованиями ст. 9 названного Закона (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений).

Таким образом, на регистрацию изменений в регистрирующий орган надлежащим лицом были поданы все необходимые документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Закона 129-ФЗ.

Ссылка судов на протокол допроса Королевой Н.А. в качестве свидетеля от 25.03.2009 является ошибочной, поскольку регистрирующий орган не вправе применять при осуществлении регистрационных действий названный документ как не предусмотренный ст. 17 Закона N 129-ФЗ.

При этом государственная пошлина, уплаченная Фахрутдиновым Е.В. в интересах общества, уплачена лицом, обратившимся за совершением юридически значимых действий - за регистрацией изменений в учредительные документы названного общества в соответствии с п. 1, 2 ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, то есть надлежащим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 данного Закона.

Поскольку из материалов дела усматривается, что в регистрирующий орган надлежащим заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации вносимых изменений документы, то у инспекции отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия обстоятельств, являющихся основаниями для признания недействительными решений инспекции от 17.04.2009 N 3216, 317.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об удовлетворении требований о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 17.04.2009 N 3216, 317 и удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью "Промтехэнерго".

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу N А60-16230/2009-С5 отменить.

Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 17.04.2009 об отказе в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Промтехэнерго", не связанные с внесением изменений в учредительные документы и зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Промтехэнерго", полученные регистрирующим органом 10.04.2009 входящие N 3216, 3217.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промтехэнерго" судебные расходы по иску в сумме 2000 руб., по апелляционной жалобе - 1000 руб\, по кассационной жалобе - 1000 руб.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Л.И. Кондратьева Е.Н. Сердитова