Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2020 г. N Ф09-5059/20 по делу N А71-12893/2019

Екатеринбург

28 сентября 2020 г.

Дело N А71-12893/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг", заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2019 по делу N А71-12893/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом "Росагролизинг" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроНива" (далее - общество "АгроНива") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее - общество "Удмуртагроснаб"), обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, номер двигателя ТС А0379329, номер машины (рамы) 10920, жатка ЖЗК-7-5 N 1756, год выпуска 2010, цвет красный, и обязании общества "Росагролизинг" в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу передать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и снятии с учете в уполномоченном органе на указанный комбайн (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 указанное решение суда оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Росагролизинг" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что общество "Удмуртагроснаб" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет права им распоряжаться; имущество, составляющее предмет лизинга, не было передано в собственность общества "Удмуртагроснаб" и в настоящее время остается в собственности общества "Росагролизинг", контрагентом не исполнены условия договора лизинга для перехода предметов лизинга в собственность общества "Удмуртагроснаб".

Как указывает заявитель жалобы, общество "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом и ссылается на то, что к отношениям сторон неприменимы положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17), так как договоры сублизинга между истцом и обществом "Удмуртагроснаб" заключены ранее вступления в силу данного постановления. Кроме того, общество "Росагролизинг" полагает, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей, а представление акта сверки взаимных расчетов без представления первичных бухгалтерских документов не является надлежащим доказательством, подтверждающим совершение хозяйственных операций. Общество "Росагролизинг" ссылается также на наличие в действиях истца и общества "Удмуртагроснаб" признаков злоупотребления правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 17.06.2011N 0111804, по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя, за оговоренную плату.

В силу пунктов 1.2 названного договора предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

Согласно спецификации, являющейся приложением N 1 к договору лизинга, предметом лизинга является комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 в количестве 3 единиц.

Между обществом "Удмуртагроснаб" (сублизингодатель) и обществом "АгроНива" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) от 13.04.2012 N 06-07/949 "КЗС", по условиям которого сублизингодатель передал сублизингополучателю по акту приема - передачи от 13.04.2012 Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, номер двигателя А0379329, номер машины (рамы) 10920, год выпуска 2010, цвет красный в количестве 1 единицы.

Согласно пункту 3.1. договора сублизинга за владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором. Общая сумма лизинговых платежей указана в приложении N 2 к договору и составила 4 897 900 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договора сублизинга платежи по договору сублизинга осуществляются в соответствии с графиком, указанном в приложении N 2 к договору, выкупная цена предметов лизинга составляет 500 руб. и не включается в общую сумму лизинговых платежей.

В силу пункта 7.1. договора сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, после перечисления выкупной цены, а также после перехода права собственности по договору финансовой аренды (лизинга) предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Общество "АгроНива", ссылаясь на исполнение им в полном объеме обязательств по договору сублизинга, включая оплату выкупной стоимости, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договора сублизинга, в связи с чем, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума N 17, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиками спорного имущества в своем владении и использовании его после прекращения договора сублизинга.

Признав право собственности на транспортное средство, суд возложил на общество "Росагролизинг" обязанность по передаче истцу паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ).

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В силу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона N 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Нормами статей 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона N 164-ФЗ установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума N 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 9 Постановления Пленума N 17 указано, что в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требования истца о возложении на общество "Росагролизинг" обязанности передать паспорт на самоходную технику и свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе также обоснованно удовлетворены судами с учетом следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, между тем является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Таким образом, судами при возложении на общество "Росагролизинг" обязанности по передаче паспорта транспортного средства обоснованно применена статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Кроме того, согласно пункту 2.15 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.1995 свидетельство о регистрации служит регистрационным документом, подтверждающим принадлежность машины. Свидетельство о регистрации хранится у владельца. При использовании машины оно находится у водителя и предъявляется вместе с другими обязательными документами по требованию государственных инженеров - инспекторов и внештатных инспекторов гостехнадзора, инспекторов и внештатных инспекторов ГАИ, военных автоинспекторов, работников милиции и железнодорожных переездов, а также дружинников. Эксплуатация машин без свидетельства о регистрации запрещается.

В соответствии с пунктом 5.1 указанных Правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.

Поскольку действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить общество "Росагролизинг" в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на самоходные машины, требование истца об обязании общества "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортных средств с отметками о снятии с учета в уполномоченном органе также признано судами обоснованным.

Судами верно указано, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил доводы ответчика об отсутствии обязательственных отношений с истцом.

Судами установлено, что общество "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 Постановление N 17 установлено, что в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора лизинга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из его буквального содержания следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Ввиду того, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы общества "Росагролизинг" о том, что положения пункта 9 Постановления N 17 к отношениям сторон не применимы, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены.

В пункте 11 Постановления N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что, несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования Постановления N 17, на сторон указанного договора распространяются нормы статьи 19 Закона N 164-ФЗ о переходе права собственности на предмет лизинга (сублизинга). С целью соблюдения принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений судебная практика допускает признание за сублизингополучателем права собственности на выкупленное имущество с переложением рисков от такого признания на стороны договора лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477).

Общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доводы ответчика о наличии в действиях истца и общества "Удмуртагроснаб" признаков злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, не представлено.

Как установили суды, внесение сублизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу. Общество "Удмуртагроснаб" не опровергает доказательствами полную оплату истцом спорного имущества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актов. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не названо.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2019 по делу N А71-12893/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Н.С. Васильченко А.Д. Тимофеева