Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2020 г. N Ф09-5653/20 по делу N А07-36058/2019

Екатеринбург

01 октября 2020 г.

Дело N А07-36058/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Токмаковой А.Н., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичное акционерное общество "Татфондбанк"" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2020 по делу N А07-36058/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по тому же делу по заявлению ПАО "Татфондбанк" (ИНН: 1653016914, ОГРН: 1021600000036) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 0275067000, ОГРН: 1080275999990) о признании недействительным решения и действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО "ТД "Айс-Уфа" из данного реестра.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не прибыли.

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", банк, заявитель, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган, инспекция, ответчик, МИФНС России N 39 по РБ) о признании недействительным решения N 7514 от 17.12.2018 и действий по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи от 05.04.2019 за N 2190280330359 об исключении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Айс-Уфа" (далее - ООО Торговый дом "Айс-Уфа", общество) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить в части начисления, указывая на следующее. Исключение общества из ЕГРЮЛ препятствует заявителю осуществить защиту своих прав, поскольку он обратился 13.12.2017 в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций. То есть на момент обращения с заявлением, общество являлось действующим юридическим лицом. В процессе пересмотра Арбитражным судом Республики Татарстан вынесенного им и впоследствии отмененного вышестоящим судом судебного акта, определением от 10.09.2019 производство по обособленному спору прекращено в связи с исключением ООО Торговый дом "Айс-Уфа" из ЕГРЮЛ. Таким образом, банк не мог своевременно в течение трех месяцев (до 19.03.2018) предъявить свои возражения по поводу предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ (общество исключено 05.04.2018), так как у ПАО "Татфондбанк" отсутствовали правовые основания для предъявления своих требований, спор на новое рассмотрение был направлен судом кассационной инстанции уже после внесения записи о прекращении деятельности ООО Торговый дом "Айс-Уфа". Также податель жалобы указал на ошибочность вывода суда о том, что банк не лишен права на судебную защиту в случае обнаружения имущества, полагает, что лишен права обратиться с заявлением о назначении процедуры распределения имущества, поскольку судебный спор не был разрешен, ввиду прекращения деятельности общества.

В представленном отзыве инспекция указывает на законность судебных актов.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, инспекция, установив, что в отношении ООО Торговый дом "Айс-Уфа" отсутствуют сведения об открытых банковских счетах (справка N 5380-С от 04.12.2018 - л.д. 95), а также не представлялись в течение последних 12 месяцев документы отчетности (справка N 5380-О от 04.12.2018 - л.д. 96) принял решение от 17.12.2018 N 7514 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (л.д. 94).

Решение от 17.12.2018 N 7514 опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 2 N 50 (715) от 19.12.2018/144 (л.д. 70).

В публикации разъяснено право кредиторов или иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагивает исключение общества из ЕГРЮЛ, на обращение в течение трех месяцев со дня настоящей публикации направить или представить в регистрирующий орган мотивированное заявление с учетом требований, установленных пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Разъяснено, что в случае направления или представления вышеуказанного мотивированного заявления решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Также в публикации указано наименование, адрес регистрирующего органа, принимающего такие заявления.

05.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2190280328335 о прекращении деятельности ООО Торговый дом "Айс-Уфа" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

ПАО "Татфондбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что внесение записи о прекращении деятельности нарушает права банка.

В обоснование заявления банк указал, что в рамках дела N А65-5821/2017 о банкротстве ПАО "Татфондбанк" конкурсный управляющий банка 13.12.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ООО Торговый Дом "Айс-Уфа" о признании недействительными банковских операций по переводу со счета общества N 40702810300000016473 денежных средств в пользу третьего лица на общую сумму 7 414 359 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 по делу N А65-5821/2017 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А65-5821/2017 определение арбитражного суда от 20.09.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А65-5821/2017 в части отказа в признании недействительными банковских операций, а именно перевода 30.11.2016 со счета ООО Торговый дом "Айс-Уфа" N 40702810300000016473 денежных средств в размере 3 650 000 руб. и перевода 30.11.2016 со счета ООО Торговый дом "Айс-Уфа" N 40702810300000016473 денежных средств в размере 3 641 000 руб., отменены. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении обособленного спора арбитражным судом получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО Торговый дом "Айс-Уфа" (ОГРН 1150280029096 ИНН 0274904664), согласно которой указанное общество прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ 05.04.2019 как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Определением суда от 10.09.2019 (резолютивная часть оглашена 05.09.2019) по делу N А65-5821/2017 производство по заявлению ПАО "Татфондбанк" об оспаривании сделок прекращено.

Заявитель указывет, что не имел возможности своевременно в течение трех месяцев (до 17.03.2018) предъявить свои возражения по поводу предстоящего исключения ООО Торговый дом "Айс-Уфа" из ЕГРЮЛ, ввиду отсутствия у банка правовых оснований для предъявления своих требований.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из законности действий регистрирующего органа.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит установление факта нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также факта нарушения принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, прекратившего свою деятельность, определен статьей 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В Приложении N 2 к Приказу Федеральной налоговой службы России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" указан перечень необходимых сведений, направляемых для публикации.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц заявления заинтересованными лицами в регистрирующий орган могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений, решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц, если в течение трехмесячного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из государственного реестра путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

По смыслу приведенных правовых норм, регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из государственного реестра, если в течение трехмесячного срока со дня опубликования решения о предстоящем исключении поступили заявления соответствующих лиц, либо у регистрирующего органа имеются данные, свидетельствующие об отсутствии у организации признаков недействующего юридического лица.

В обоснование правомерности принятого решения о предстоящем исключении общества из реестра регистрирующий орган представил в материалы дела справки N 5380-С от 04.12.2018, N 5380-О от 04.12.2018, которые свидетельствуют о том, что на момент принятия решения о предстоящем исключении ООО Торговый дом "Айс-Уфа" у последнего имелись признаки недействующего юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц: отсутствие сведений об открытых счетах и непредставление обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций по счету. На этом основании регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении опубликовано регистрирующим органом в установленном порядке в Вестнике государственной регистрации часть 2 N 50 (715) от 19.12.2018/144, с отражением всей необходимой информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

Следовательно, исходя из пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, заявление о несогласии с исключением общества из ЕГРЮЛ, ПАО "Татфондбанк" и другими заинтересованными лицами могло быть направлено до 19.03.2019 (в течение трех месяцев со дня опубликования решения), что воспрепятствовало бы регистрирующему органу совершить оспариваемые действия.

На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО Торговый дом "Айс-Уфа" как недействующего юридического лица (05.04.2019) возражения относительно предстоящего исключения от кредиторов, иных заинтересованных лиц, в том числе, ПАО "Татфондбанк", не поступили.

Таким образом, оснований для несовершения предусмотренных пунктом 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц действий, у МИФНС России N 39 по РБ не имелось.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 06.12.2011 N 26-П, нормативные положения, позволяющие исключать юридических лиц, которые прекратили свою деятельность (признаны недействующими юридическими лицами), в упрощенном - внесудебном порядке, направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе, о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Поскольку доказательств обращения ПАО "Татфондбанк" как заинтересованного лица в регистрирующий орган с заявлением о несогласии с предстоящим исключением ООО Торговый дом "Айс-Уфа" из ЕГРЮЛ, исходя из пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, не представлено, действия регистрирующего органа по принятию решения об исключении общества из ЕГРЮЛ являются законными.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судом норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2020 по делу N А07-36058/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Вектор права" (ИНН 7714228500) из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину за публичное акционерное общество "Татфондбанк" по платежному поручению от 17.07.2020 N 4415 в сумме 1500 руб. за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

А.Н. Токмакова А.В. Кангин