Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф09-5150/20 по делу N А50-2635/2019

Екатеринбург

30 сентября 2020 г.

Дело N А50-2635/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Чернядьева Сергея Александровича (далее также - должник) - Шабуниной Светланы Юрьевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2020 по делу N А50-2635/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по тому же делу по заявлению финансового управляющего о признании недействительным брачного договора от 28.02.2011, заключенного между должником и Чернядьевой Натальей Алексеевной, применении последствий его недействительности, в рамках дела о признании Чернядьева С.А. несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие представители:

финансового управляющего Шабуниной С.Ю. - Худяков В.А. (доверенность от 12.02.2020);

должника - Толмачев А.А. (доверенность от 12.12.2019).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2019 принято к производству заявление Клинова Антона Эдуардовича о признании Чернядьева С.А. несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 25.02.2019 в отношении Чернядьева С.А. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утверждена Шабунина С.Ю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2019 Чернядьев С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Шабунина С.Ю.

В арбитражный суд 14.11.2019 поступило заявление финансового управляющего Шабуниной С.Ю. о признании брачного договора от 28.02.2011 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности посредством восстановления режима совместной собственности, в том числе в отношении имущества, приобретенного каждым из супругов после заключения брачного договора.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2020 (судья Калугин В.Ю.) в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 (судьи Чепурченко О.Н., Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А.) определение суда от 20.05.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Шабунина С.Ю. просит определение суда первой инстанции от 20.05.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.07.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению финансового управляющего, совместные действия Чернядьевой Н.А. и Чернядьева С.А. свидетельствуют о мнимости брачного договора от 28.02.2011, заключении брачного договора для создания видимости раздела имущества, реально условия брачного договора супругами не исполнялись, а режим общей совместной собственности не прекращался; управляющий указывает, что после заключения брачного договора при реализации должником перешедшего в его единоличную собственность имущества супруга выдавала нотариальное согласие на продажу этого имущества, Чернядьев С.А. после реализации имущества, перешедшего в его единоличную собственность по условиям брачного договора, значительную часть денежных средств передавал супруге, Чернядьев С.А. после заключения брачного договора продолжал распоряжаться имуществом, перешедшим в единоличную собственность Чернядьевой Н.А. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии на момент заключения брачного договора неисполненных обязательств у должника; указывает, что на момент заключения брачного договора имелись неисполненные обязательства как у самого Чернядьева С.А. (кредиторы Лященко Н.В., Калинина О.А.), так и у подконтрольных ему обществ (общества с ограниченной ответственностью "Краски Прикамья-2", "Подряд", "АСП-Хим"); считает, что представленная ответчиком бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью "Подряд" за 2012 год не может быть принята во внимание и не доказывает надлежащее финансовое состояние названного общества в 2011 - 2012 годах, бухгалтерская отчетность Чернядьевым А.С. не подписана, сведения о подаче ее в налоговый орган отсутствуют; из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решениями судов, следует, что Чернядьев С.А. начиная с 2008 года брал денежные средства в заем и в последующем обязательства по возврату денежных средств не исполнял; 06.02.2008 Плотниковым С.И. был предъявлен иск к Чернядьеву С.А., Бадерику С.В., обществу с ограниченной ответственностью "Краски Прикамья-2", в рамках рассмотрения которого арбитражным судом было установлено предоставление сфальсифицированных документов о выходе Плотникова С.И. из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Краски Прикамья-2", а также незаконное участие и управление обществом Чернядьевым С.А. на протяжении 2 лет, что может повлечь предъявление Плотниковым С.И. исков о взыскании убытков и об оспаривании сделок; указывает на предоставление супругами Чернядьевыми ложных сведений в закрытое акционерное общество АКИБ "Почтобанк" для получения кредита на общую сумму 13 900 000 руб., использование полученных денежных средств не по назначению.

В отзывах на кассационную жалобу Чернядьева Н.А., должник просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.02.2011 между Чернядьевым С.А. и его супругой Чернядьевой Н.А. заключен брачный договор.

По условиям брачного договора, помимо прочего, в индивидуальную собственность Чернядьевой Н.А. передано следующее имущество: четырехкомнатная квартира площадью 81,4 кв. м, расположенная по адресу: г. Пермь, ул. 25-го Октября, 70-4; квартира площадью 109,8 кв. м, расположенная по адресу: г. Пермь, ул. Петропавловская, 29-32; земельный участок и расположенный на нем индивидуальный жилой дом площадью 1 108 кв. м по адресу: г. Пермь, ул. Полтавская, 25; автомобиль Тойота РАВ 4, государственный номер Т834КХ59.

В индивидуальную собственность Чернядьева С.А. переданы: земельный участок под строительство индивидуального жилого дома площадью 1089 кв.м., расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Новоржевская, 6; автомобиль Мазда СХ-7.

Супруги договорились, что все имущество, которое будет приобретено ими после заключения брачного договора, переходит в индивидуальную собственность того супруга, на которого это имущества зарегистрировано.

Брачный договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Саркисовой И.П.

Дело о банкротстве Чернядьева С.А. возбуждено арбитражным судом 01.02.2019. Определением суда от 25.02.2019 введена процедура реструктуризации долгов, решением суда от 30.07.2019 Чернядьев С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Шабунина С.Ю.

Полагая, что брачный договор является мнимой сделкой, заключен между заинтересованными лицами при явном злоупотреблении правом со стороны ее участников при наличии обязательств должника перед кредиторами, в частности перед Лященко Н.В. (в сумме 410 000 руб., установленных решением Свердловского районного суда г. Перми от 16.11.2011), перед Калининой О.А. (в сумме 341 181 руб. 25 коп., установленных решением Свердловского районного суда г. Перми от 06.02.2014), перед Порядиным А.А. (в сумме 36 408 394 руб.), с целью вывода ликвидного имущества и причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании брачного договора от 28.02.2011 недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении задолженности перед Порядиным А.А. заявитель подтвердил, что в удовлетворении иска было отказано, но полагает, что заключение оспариваемого договора имело целью избежать имущественной ответственности по данному иску. В отношении иных обязательств должника финансовый управляющий указал, что они возникли после заключения брачного договора, вместе с тем, полагает, что они имеют тесную связь с деятельностью должника и возглавляемых им юридических лиц до совершения оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 40 Семейного кодекса Российской Федерации брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Пунктом 1 статьи 42 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установив режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Следовательно, брачный договор является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности. Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Согласно пункту 9 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявления о признании недействительными соглашений супругов о разделе их общего имущества по иным основаниям подлежат рассмотрению в исковом порядке судами общей юрисдикции с соблюдением правил подсудности; соответствующий иск может быть подан, в частности, финансовым управляющим.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа).

Таким образом, поскольку оспариваемый договор заключен до 01.10.2015 и Чернядьев С.А. не являлся индивидуальным предпринимателем, то данный договор может быть признан недействительным только по общим основаниям, предусмотренным законодательством, в том числе в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что в качестве обоснования мнимости брачного договора финансовый управляющий указал на фактическое пользование должником переданным супруге имуществом после заключения брачного договора, выдачу супругой нотариального согласия на продажу имущества (земельного участка с построенным на нем домом), передачу супруге значительной части денежных средств (300 000 руб.), вырученных от продажи имущества, переданного в собственность должнику, распоряжение судьбой недвижимого имущества посредством передачи его в залог по кредитному договору на строительство дома, при том, что в соответствии с условиями брачного договора супруг не несет ответственности за возврат кредита, полученного другим супругом после заключения договора.

Судами обоснованно указанно, что приведенные выше обстоятельства не могут являться свидетельством мнимости брачного договора.

Как верно отмечено судами, заключение брачного договора не предусматривает передачу имущества одной из его сторон, он лишь изменяет законный режим совместной собственности на такое имущество и устанавливает режим раздельной собственности. Совместное проживание супругов подразумевает под собой фактическое пользование должником имуществом, в том числе переданного супруге в единоличную собственность по брачному договору; содержание данного имущества (плата за коммунальные услуги) за счет средств должника не опровергает факт принадлежности такого имущества супруге.

Судами признаны разумными пояснения должника по доводам финансового управляющего. Так, должник аргументировал дачу супругой согласия на реализацию имущества, являющегося собственностью должника в соответствии с брачным договором, требованиями банка на случай возможного оспаривания брачного договора. Согласно пояснениям должника перечисление на счет супруги денежных средств в размере 300 000 руб., вырученных от продажи имущества, являющегося единоличной собственностью должника (имущество реализовано по цене 1 430 000 руб.), связано исключительно с обязанностью по содержанию несовершеннолетнего ребенка.

Отклоняя доводы финансового управляющего наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств, суды установили следующее.

Единственным обязательством, существовавшим у должника на момент заключения оспариваемого брачного договора (из тех, на которые ссылается финансовый управляющий) являлось обязательство перед Лященко Н.В., установленное решением Свердловского районного суда г. Перми от 16.11.2011. Как следует из представленного в дело ответа службы судебных приставов от 26.03.2020 N 59918/20/27098, исполнительное производство по обязательствам должником перед Лященко Н.В. в размере 417 300 руб. окончено в связи с фактическим его исполнением.

Обязательства перед Калининой О.А., как следует из решения Свердловского районного суда г. Перми, образовались 22.06.2011, через несколько месяцев после заключения оспариваемого брачного договора. Размер установленных судом обязательств должника мог быть погашен за счет имущества, переданного должнику в единоличную собственность.

Обязательство перед Порядиным А.А. у должника отсутствовало, что подтверждено вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Перми от 01.08.2011 об отказе Порядину А.А. в удовлетворении иска о взыскании с Чернядьева С.А. материального вреда в размере 36 408 394 руб.

Судами также отмечено, что обязательства должника перед обществом с ограниченной ответственностью "Подряд" возникли в связи с неисполнением должником обязательств по кредитным договорам от 29.01.2013 N 12 (1 389 532 руб. 58 коп.) и от 10.02.2014 N 17 (851 858 руб. 06 коп.), заключенным с закрытым акционерным обществом АКИБ "Почтобанк", которые были исполнения упомянутым обществом в качестве поручителя; впоследствии задолженность была взыскана с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Подряд" в судебном порядке; однако исполнение должником обязательств по данным кредитным договорам было также обеспечено поручительством Чернядьевой Н.А. и залогом принадлежащего ей имущества.

Предположение финансового управляющего о том, что заключение брачного договора могло быть вызвано неудовлетворительным состоянием дел в возглавляемых должником обществах с ограниченной ответственностью "Подряд", "Компания "АСП-Хим", "Краски Прикамья-2", исходя из имеющихся доказательств, в том числе бухгалтерской отчетности, не нашло своего документального подтверждения.

Заключение брачного договора с целью избежания в последующем обращения взыскание на общее имущество супругов в связи с неудовлетворительным финансовым положением должника, материалами дела также не подтверждено.

Руководствуясь указанными положениями закона и соответствующими разъяснениями, исходя из того, что само по себе заключение брачного договора, определяющего режим собственности супругов в отношении имущества, не свидетельствует о злоупотреблении правом; возможность заключения такого договора прямо предусмотрена Семейным кодексом Российской Федерации и не зависит от даты вступления в брак, факт заключения договора через значительное время после вступления в брак не компрометирует его; при этом брачный договор может быть совершен в целях исключения обращения взыскания на имущество одного из супругов по будущим долгам, в том числе в связи с намерением такого супруга заняться бизнесом, и в этом случае кредиторы, вступая в отношения с таким лицом, заранее будут осведомлены о режиме раздельной собственности супругов, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований считать оспариваемый договор заключенным с намерением причинить вред кредиторам должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2020 по делу N А50-2635/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Чернядьева Сергея Александровича - Шабуниной Светланы Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева О.Э. Шавейникова